Czy w umowie dystrybucji można zablokować możliwość sprzedaży określonych produktów w wybranym marketplace (np. Allegro, Amazon) i dopuścić ich sprzedaż np. tylko za pośrednictwem oficjalnego sklepu internetowego dystrybutora?
W umowie można wpisać wiele, papier jest cierpliwy.
Aby postanowienia umowne mogły wywoływać skutki prawne, czyli być egzekwowalne, muszą one być jednak zgodne z przepisami obowiązującego prawa.
Nie można zatem w umowie wpisywać sobie czegokolwiek i jakkolwiek, bo tak to widzimy i tak nam pasuje.
To znaczy można, ale będzie to bez sensu, bo nie da się tego skutecznie użyć.
Lepiej zrobić sensowne, ale działające zabezpieczenie w umowie, niż bezsensowne, ale bijące po oczach.
Bo przyszło nam przecież do głowy, że nic prostszego, tylko napisać w umowie, że za sprzedaż naszych produktów na wskazanym marketplace trzeba nam zapłacić karę umowną, prawda?
Można to zrobić w dowolny sposób i to będzie działało?
Nie zawsze.
Zabezpieczenie możliwości sprzedaży określonych produktów tylko w wybranych miejscach, na przykład tylko za pośrednictwem oficjalnego sklepu internetowego marki JEST MOŻLIWE, ale wymaga analizy z punktu widzenia przepisów dotyczących ochrony zasad uczciwej konkurencji.
Dość dobrym uzasadnieniem dla wprowadzania ograniczeń na poziomie swobody sprzedaży określonych produktów w każdym, możliwym miejscu jest ich luksusowy charakter lub cechy premium.
W wyroku z dnia 2 kwietnia 2020 r. w sprawie Coty Germany GMBH v Amazon (C-567/18) TSUE uznał, że starannie skonstruowany w oparciu o kryteria jakościowe system dystrybucji selektywnej Coty ma na celu ochronę luksusowego charakteru marki i w związku z tym Coty ma prawo ograniczać dystrybutorom możliwość sprzedaży jej kosmetyków przez platformy internetowe, takie jak Amazon czy eBay. Zatem ograniczenie sprzedaży produktów luksusowych poprzez platformy internetowe podmiotów trzecich zostało uznane za zgodne z unijnymi regułami konkurencji.
Wprowadzanie tego rodzaju ograniczeń w umowach dystrybucyjnych musi mieć jednak ręce i nogi, a przez to wymaga wcześniejszej refleksji.
Jeśli jesteś producentem lub dystrybutorem i dotyka Cię temat tzw. dystrybucji selektywnej, działamy i doradzamy biznesowi w tym obszarze od lat. Jeśli potrzebujesz pomocy, skontaktuj się z nami.
Joanna Lubecka
adwokat
Czy w umowie dystrybucji można zablokować możliwość sprzedaży określonych produktów w wybranym marketplace (np. Allegro, Amazon) i dopuścić ich sprzedaż np. tylko za pośrednictwem oficjalnego sklepu internetowego dystrybutora?
Zmowa cenowa oznacza, że ceny mają być ustalone na określonym poziomie. Dostajecie cenniki i lecicie według niego, nie możecie stosować niższych rabatów niż te, jakie są z góry określone.
Jednocześnie doszło do podziału rynku, który miał na celu spowodowanie sytuacji, w której nabywcy będą mogli kupić pojazd tylko od określonego sprzedawcy.
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.