Obowiązki gwarancyjne w umowie B2B z kontrahentem zagranicznym – czego nie wolno pominąć?
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Międzynarodowa sprzedaż towarów bardzo często łączy się ze stosowaniem przez strony transakcji reguł Incoterms. Czym one są i dlaczego są tak pomocne?
Internatinal Commercial Terms (Incoterms) to reguły handlowe, które zostały opracowane przez Międzynarodową Izbę Handlową w Paryżu. Są one powszechnie uznawane za międzynarodowy standard interpretacji reguł handlowych. Reguły Incoterms są stale aktualizowane w celu dostosowania się do tempa rozwoju międzynarodowego handlu.
Ich rola polega na określeniu podziału obowiązków stron transakcji związanych z dostawą towarów, podziałem ryzyka przypadkowej utraty i uszkodzenia towaru w trakcie transportu, a także kosztami związanymi z transportem, opłatami celnymi, zobowiązaniami eksportowymi i importowymi oraz ubezpieczeniem. W miejsce obszernych ustaleń stron, powyższe ujmowane jest w formie krótkich klauzul jak np. DAP, EXW czy DDP.
Wśród reguł Incoterms znajdują się te właściwe dla wszystkich form transportu, a także te, których zastosowanie będzie miało sens wyłącznie w przypadku transportu morskiego, wodnego lub śródlądowego.
Reguły Incoterms można stosować zarówno w handlu międzynarodowym unijnym, jak i wykraczającym poza obszar UE, ale również w handlu krajowym. W praktyce obrotu najczęściej znajdują one zastosowanie w przypadku międzynarodowych umów sprzedaży.
Choć reguły te nie zastępują umowy sprzedaży i nie regulują wszystkich niezbędnych dla tej umowy kwestii, mogą jednak okazać się bardzo pomocne w przypadku umów związanych z międzynarodową dostawą towarów.
1. Incoterms ułatwiają handel kontrahentom z różnych państw podlegających różnym porządkom prawnym.
2. Zastosowanie przez strony reguł Incoterms upraszcza sformalizowanie stosunków prawnych pomiędzy stronami. Zamiast spisywać szczegółowy dokument dotyczący rozdziału wzajemnych obowiązków stron związanych z transportem towarów, strony mogą posłużyć się krótką regułą Incoterms i w ten sposób uzgodnić:
3. Posłużenie się regułami Incoterms pozwala na wprowadzenie do umowy stron postanowień dotyczących sprzedaży i dostawy towarów, które są rozumiane w ten sam sposób dla wszystkich stron transakcji. Walor praktyczny reguł Incoterms polega zatem na uniknięciu ryzyka związanego z ewentualnymi nieporozumieniami co do interpretacji określonych postanowień umownych. Reguły Incoterms to czysty przejaw języka międzynarodowego handlu.
4. Zastosowanie reguł Incoterms może być pomocne w ustaleniu miejsca wykonania zobowiązania wynikającego z umowy, co może być istotne z punktu widzenia ustalenia jurysdykcji sądu właściwego do rozpoznania ewentualnego sporu, do którego może dojść pomiędzy stronami.
Aktualnie obowiązujące są Incoterms© 2020, które obejmują 11 reguł.
Należą do nich:
Tak. Reguły Incoterms można modyfikować na własny użytek, jednak należy pamiętać o konieczności dochowania precyzji przy dokonywaniu tego rodzaju zmian, tak aby uniknąć ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych.
Choć stosowanie reguł Incoterms nie jest obowiązkowe, odwołanie się do nich może w wielu przypadkach okazać się celowe właśnie z uwagi na możliwość prostego określenia reguł podziału odpowiedzialności i ryzyk związanych z zawieraną umową. Reguły te mogą okazać się szczególnie pomocne w przypadku, gdy strony nie zawierają obszernej umowy w formie pisemnej, w której określają ich podział obowiązków, lecz ograniczają się do negocjacji warunków współpracy i ich obustronnej akceptacji.
Joanna Lubecka
adwokat