Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Adam zakłada ze swoim wspólnikiem spółkę z o.o. Zdecydowali się na formę aktu notarialnego w miejsce możliwości zawarcia umowy spółki przez Internet. Chcą, żeby umowa spółki zabezpieczała ich na wypadek większej liczby scenariuszy, niż możliwe jest to do określenia w przypadku umowy zawieranej w systemie S24.

Dla Adama szczególnie ważne jest wprowadzenie do umowy 15 dodatkowych elementów.

Zobacz jakich.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki z o.o. ma pewną, minimalną zawartość, którą zawsze trzeba uregulować w jej treści.

Poza elementami obligatoryjnymi warto jednak rozważyć wprowadzenie do umowy postanowień dodatkowych, które pozwolą wspólnikom na prowadzenie biznesu w sposób odpowiadający ich wzajemnym ustaleniom i zabezpieczający to, na co się umówili.

1. Wskazanie, jakie sprawy wymagają lub nie wymagają podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Określenie kworum dla decyzji podejmowanych na Zgromadzeniu Wspólników.
3. Wyłączenie obowiązku uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników na zaciąganie zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego.
4. Ograniczenia dotyczące możliwości zbywania udziałów.
5. Postanowienia dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego.
6. Regulacja dotycząca możliwości umorzenia udziałów.
7. Sposób reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy i kadencja zarządu.
8. Dopłaty.
9. Wprowadzenie możliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.
10. Udziały o szczególnych uprawnieniach (udziały uprzywilejowane – prawo głosu, prawo do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki).
11. Szczególne korzyści lub obowiązki wspólnika wobec spółki.
12. Sposób podziału zysku w spółce.
13. Ograniczenie lub wyłączenie możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika.
14. Ograniczenie lub wyłączenie możliwości wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
15. Przyczyny rozwiązania spółki.

Tworząc umowę spółki, warto również pamiętać o tym, aby nie skomplikować nadmiernie przyszłego funkcjonowania spółki, ponieważ może stać się on dla wspólników zwyczajnie niewygodny. Nie zawsze zatem konieczne jest wprowadzanie wszystkich, wymienionych postanowień dodatkowych. Zawsze natomiast warto je rozważyć.

Joanna Lubecka
adwokat