Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia.
Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości?
Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Porozumienie stron przyszłej umowy dotyczące wysokości uzgodnionego pomiędzy nimi wynagrodzenia umownego nie jest wystarczające. Konieczne jest jeszcze uzgodnienie, na jakich zasadach wynagrodzenie to ma być płatne.
Określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia zyskuje szczególnie na znaczeniu w przypadku umów, których przedmiotem jest dostawa określonych towarów. Jest to związane z koniecznością poniesienia wydatków niezbędnych dla wykonania przedmiotu umowy, a związanych m.in. z koniecznością zakupu materiałów, surowców czy zapłatą wynagrodzenia na rzecz pracowników lub współpracowników zaangażowanych w wykonanie przedmiotu umowy na rzecz kontrahenta zagranicznego. Dostawa towarów jest zatem nierozłącznie związana z inwestycją, na jaką decyduje się przedsiębiorca, przystępując do realizacji danego zamówienia.
Określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów przyjmuje najczęściej jedną z następujących form:
To, na jakie warunki płatności umówionego wynagrodzenia zdecydują się strony w konkretnym przypadku, zależy w dużej mierze od siły negocjacyjnej każdej z nich, a także kalkulacji ryzyka, z jakim wykonawca zdecyduje się na zawarcie określonej umowy.
Ryzyko to będzie większe w przypadku ustaleń stron, na podstawie których płatność umówionego wynagrodzenia będzie miała nastąpić dopiero po wykonaniu i dostarczeniu przedmiotu umowy. Zgłoszenie zastrzeżeń co do jakości wykonanych prac jest częstym zabiegiem zmierzającym do opóźnienia płatności umówionego wynagrodzenia lub kwestionowania jego wysokości.
Ryzyko to jest odpowiednio minimalizowane w przypadku, gdy pomiędzy stronami dojdzie do uzgodnienia odpowiedniej wysokości przedpłaty na poczet realizowanego kontraktu. Wysokość przedpłaty jest wielokrotnie zależna od wysokości kosztów, jakie wykonawca musi ponieść w celu realizacji przedmiotu umowy oraz posiadanej przez niego siły negocjacyjnej.
Uzgodnienie pomiędzy stronami obowiązku zapłaty całości umówionego wynagrodzenia przed realizacją dostawy minimalizuje w pełni ryzyko wykonawcy związane z przystąpieniem do wykonania przedmiotu umowy. Oczywiście, możliwe jest, że po wykonaniu i dostarczeniu przedmiotu umowy zamawiający zgłosi zastrzeżenia co do jakości lub terminowości jego wykonania, jednak ryzyko związane z dochodzeniem konsekwencji z tym związanych zostaje w tym przypadku przerzucone na zamawiającego. Wykonawca ma już zabezpieczoną płatność.
W praktyce wielokrotnie strony decydują się na system mieszany, w którym część wynagrodzenia płatna jest przed wykonaniem przedmiotu umowy tytułem przedpłaty, kolejna część po wykonaniu przedmiotu umowy lub osiągnięciu umówionego przez strony kamienia milowego związanego z realizacją danego etapu wykonania przedmiotu umowy, a ostatnia część – po dostarczeniu przedmiotu umowy do zamawiającego.
Przykładowe warunki płatności:
Najlepsze rozwiązanie w zakresie uzgodnienia warunków płatności wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów na rzecz kontrahenta zagranicznego to takie, które pozwala stronom na zawarcie transakcji w warunkach kontrolowanego ryzyka. Praktyka obrotu pokazuje, że uzgodnienia dotyczące warunków płatności wymagają wielokrotnie kompromisów, na który strony decydują się, chcąc doprowadzić do zawarcia umowy. Ważne, aby warunki były określone w taki sposób, aby brak zapłaty wynagrodzenia z tytułu realizacji danego kontraktu nie zagrażał możliwości dalszego funkcjonowania wykonawcy na rynku.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?