Adam zarządza polską spółką zajmującą się produkcją wielopoziomowych systemów magazynowych i mebli przemysłowych. Znacząca część działalności spółki skupia się na wykonywaniu indywidualnych projektów. Spółka realizuje zamówienia na terenie kraju i za granicą oraz udziela swoim Klientom gwarancji na dostarczane systemy magazynowe. Treść gwarancji wskazuje, że w okresie jej obowiązywania Spółka pokrywa wszelkie koszty związane z niezbędnym transportem wadliwych części przedmiotu umowy, ich wymianą i wykonaniem koniecznych prac naprawczych. Spółka nie różnicuje w żaden sposób dostaw krajowych i zagranicznych pod kątem zakresu udzielonej gwarancji i ciążących na niej obowiązków gwarancyjnych.
W ramach jednej z wykonywanych przez spółkę realizacji, dostarczyła ona wielopoziomowy system magazynowy do Holandii. Przedmiot umowy obejmował także montaż dostarczonego zestawu na terenie magazynu. Prace montażowe trwały wiele tygodni i pracowało przy nich kilkunastu pracowników polskiej spółki. Po zakończeniu montażu Klient przystąpił do użytkowania dostarczonego systemu. Po kilku miesiącach okazało się, że w wyniku błędów produkcyjnych konieczna jest wymiana części dostarczonych elementów konstrukcyjnych i naprawa kilku innych. Polska spółka uznaje swoją odpowiedzialność za zaistniałe zdarzenie i przystępuje do wykonania czynności gwarancyjnych. W pierwszej kolejności do Holandii wysyłani są pracownicy, którzy mają sprawdzić, jaki jest stan przedmiotu umowy i które części wymagają wymiany.
Adam zastanawia się jednak, co by było, gdyby system magazynowy został dostarczony znacznie dalej niż do Holandii, bo np. do Australii. Postanawia przedyskutować z zarządem treść udzielanych przez spółkę gwarancji dotyczących realizacji dostarczanych za granicę.
1. Dokładne określenie, czy udzielona gwarancja obejmuje wymianę, czy naprawę uszkodzonych elementów
O zakresie uprawnień gwarancyjnych decyduje treść dokumentu gwarancji. To na jego podstawie ustalamy, czy obejmują one naprawę, czy wymianę przedmiotu umowy oraz jaki jest zakres ewentualnej wymiany lub naprawy.
2. Określenie, kto decyduje o tym, czy dany element ma zostać wymieniony, czy naprawiony
Do istotnych kwestii, które warto uregulować w treści udzielanej gwarancji jest określenie, kto jest podmiotem decyzyjnym w zakresie tego, czy uszkodzony element lub część przedmiotu umowy podlega wymianie czy naprawie. Czy będzie to kupujący, czy sprzedający?
3. Określenie czy oględziny i ustalenie zakresu usterki możliwe jest lokalnie
Wielokrotnie jest tak, że ustalenie, jakie czynności ma wykonać sprzedający w ramach udzielonej gwarancji, wymaga przeprowadzenia wcześniejszych oględzin przedmiotu umowy i ustalenia co tak naprawdę się stało. W przypadku dostawy zagranicznej, szczególnie w miejsce znacząco oddalone od siedziby sprzedającego, warto wskazać w treści udzielanej gwarancji na możliwość przeprowadzenia oględzin lokalnie, w miejscu, gdzie znajduje się przedmiot umowy. Można również rozważyć przyznanie sprzedającemu możliwości zaangażowania pomocy lokalnego specjalisty, tak aby uniknąć konieczności angażowania pracowników sprzedającego.
4. Określenie czy naprawa usterki możliwa jest lokalnie, czy konieczny jest transport przedmiotu umowy do producenta lub serwisu
Kiedy wiadomo już, co się stało i jaki jest zakres ewentualnej usterki, trzeba ustalić, czy jej usunięcie możliwe jest w miejscu gdzie znajduje się przedmiot umowy, czy też konieczny jest jego transport do producenta lub wskazanego przez niego miejsca. Sposób postępowania we wskazanych przypadkach powinien być uregulowany w treści udzielonej gwarancji, tak aby uniknąć ewentualnych wątpliwości z tym związanych.
5. Wskazanie kto ponosi niezbędne koszty transportu
Jeśli w wyniku dokonanych ustaleń przesądzone zostanie, że naprawa gwarancyjna wymaga transportu uszkodzonych części lub całości przedmiotu umowy, warto aby udzielona gwarancja określała, kto jest obowiązany do poniesienia niezbędnych kosztów transportu i na jakich zasadach transport ten ma przebiegać. Kto odpowiada za organizację transportu, załadunek, rozładunek, opakowanie i zabezpieczenie przedmiotu umowy na czas transportu i jego ubezpieczenie.
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?