Adam zawarł umowę wykonania i dostawy 20 luksusowych artykułów jubilerskich ze złota dla zamawiającego z siedzibą we Francji. Łączna wartość umowy opiewała na milion złotych. Adam miał dostarczyć towary w ciągu miesiąca do siedziby Zamawiającego. Strony umowy miały wiedzę, iż Zamawiający jest jedynie pośrednikiem w łańcuchu dostaw, a towary mają ostatecznie trafić do nabywcy końcowego na terenie Rosji. Na chwilę przed terminem dostarczenia towaru, Adam poinformował francuską spółkę, iż nie może realizować obowiązków wynikających z umowy z powodu agresji Rosji na Ukrainę i wprowadzonych w związku z tym sankcji gospodarczych. Zamawiający mający siedzibę we Francji próbował przekonać Adama, iż zawarta pomiędzy nimi umowa jest realizowana wyłącznie pomiędzy Polską a Francją, a zatem żadna ze stron nie współpracuje z Rosją przy jej wykonywaniu. Argumentacja Zamawiającego nie przekonała Adama, który, powołując się na postanowienia umowne dotyczące siły wyższej, odstąpił od umowy.
Pomiędzy stronami doszło do sporu dotyczącego prawidłowości postępowania Adama i możliwości odstąpienia przez niego od umowy z uwagi na wystąpienie siły wyższej.
Z treści stanu faktycznego wynika, że umowa rzeczywiście została zawarta pomiędzy przedsiębiorcami mającymi siedzibę w Polsce i we Francji. Stroną umowy nie była zatem Rosja. Analizując wskazany przypadek, warto sięgnąć jednak do przepisów unijnych wprowadzających sankcje gospodarcze wobec Rosji. Przykładem aktu prawnego stanowiącego reakcję na agresję Rosji wobec Ukrainy jest rozporządzenie Rady (UE) 2022/428 z dnia 15 marca 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie. Zgodnie z dodanym na mocy ww. rozporządzenia art. 3h ust. 1: „Zakazuje się sprzedaży, dostawy, przekazywania lub wywozu, bezpośrednio lub pośrednio, towarów luksusowych wymienionych załączniku XVIII, na rzecz jakichkolwiek osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów w Rosji lub do wykorzystania w Rosji”. Z treści ww. przepisu jednoznacznie wynika, iż zakazem objęto nie tylko sprzedaż czy dostawę towarów luksusowych do Rosji, ale również sprzedaż towarów luksusowych do wykorzystania w Rosji.
Z powyższych względów Adam miał słuszne obawy, iż realizacja przez niego umowy zawartej ze spółką francuską będzie naruszać przepisy unijnych rozporządzeń.
Pojęcie siły wyższej nie zostało zdefiniowane w przepisach obowiązującego w Polsce prawa, jednak pewne wskazówki w tym zakresie można znaleźć w orzecznictwie oraz wśród przedstawicieli doktryny. Za siłę wyższą uznawane jest wyłącznie zdarzenie charakteryzujące się trzema następującymi cechami: zewnętrznością, niemożliwością jego przewidzenia oraz niemożliwością zapobieżenia jego skutkom. Za przejawy siły wyższej uznaje się m.in. katastrofalne zjawiska wywołane działaniem sił natury, np. powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, pożary lasów, ale również wojny czy akty władzy publicznej oraz zjawiska społeczne lub polityczne o skali katastrofalnej.
Posługując się ww. definicją siły wyższej, należy uznać, że istnieją uzasadnione podstawy dla przyjęcia, że Adam mógł odstąpić od umowy zawartej ze spółką francuską, powołując się na okoliczności związane z wojną toczącą się na Ukrainie i wprowadzonymi w związku z tymi regulacjami prawnymi.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?