General Terms and Conditions, czyli czego nie wiedział Adam, zawierając umowę z kontrahentem zagranicznym

Adam reprezentuje polską spółkę zajmującą się dystrybucją mebli stanowiących wyposażenie lokali gastronomicznych. Spółka współpracuje z wieloma producentami zagranicznymi. Adam chciałby rozpocząć współpracę z nowym producentem z terenu Francji. Nawiązuje z nim kontakt i rozpoczyna rozmowy dotyczące zasad ewentualnej, przyszłej współpracy. Rozmowy idą dobrze. Strony są bliskie zawarcia umowy.

Francuski producent przesyła Adamowi dokument określony jako General Terms and Conditions i informuje go, że znajduje on zastosowanie do wszystkich zamówień realizowanych przez spółkę we współpracy z dystrybutorami.

Co robi Adam?

Adam odpisuje przyszłemu kontrahentowi, że jak najbardziej rozumie stosowanie standardowej treści dokumentów i jest gotowy do rozpoczęcia współpracy na warunkach określonych w GTC. Przesłane GTC otwiera na chwilę, jednak dokument jest obszerny i Adam uznaje, że nie ma potrzeby czytać go szczegółowo, rozmowy przebiegały przecież pomyślnie.

Strony zawierają umowę, która jest bardzo krótka, a w swojej treści zawiera odesłanie do General Terms and Conditions. Adam podpisuje umowę i cieszy się na współpracę.

Czego nie wiedział Adam, podpisując umowę?

• Adam nie wiedział, że na jej podstawie polski dystrybutor jest zobowiązany do osiągnięcia określonych targetów sprzedażowych, a naruszenie tego zobowiązania będzie wiązało się z konsekwencjami finansowymi. Wprawdzie strony poruszyły temat targetów, ale Adam myślał, że nie jest to żadne, wiążące zobowiązanie.
• Adam nie zdawał sobie sprawy, że na podstawie zawartej umowy jest tylko jednym z wielu, polskich dystrybutorów mebli produkowanych przez francuską spółkę. Myślał, że ma wyłączność na dystrybucję na terenie Polski. Wspominał przecież swojemu partnerowi handlowemu, że mu na tym zależy.
• Adam nie wiedział, że na podstawie GTC zwolnił francuskiego producenta z odpowiedzialności za wszelkie szkody, jakie mogą być wynikiem użytkowania dostarczanych mebli stanowiących wyposażenie lokali gastronomicznych. Adam nie zwrócił uwagi na rozdział GTC zatytułowany jako ,,Indemnification’’.
• Adam był pewny, że opóźnienia w dostawie zamówionego u francuskiego producenta sprzętu będą rodziły jakieś konsekwencje finansowe po jego stronie. Nie zauważył zapisu wskazującego na to, że deklarowane przez producenta terminy mają charakter orientacyjny i mogą ulec zmianie na podstawie oświadczenia samego producenta.
• Adam nie wiedział, że ewentualne spory z francuskim partnerem handlowym mają być rozpatrywane przez sąd francuski i zgodnie z prawem francuskim. Adam nie zna prawa francuskiego.

Adam nie wiedział wielu rzeczy.

Nie bądź jak Adam. Czytaj przesyłane Ci dokumenty lub uzyskaj profesjonalną ocenę prawną konsekwencji związanych z uczynieniem ich podstawą wiążącej Cię umowy.

Joanna Lubecka
adwokat