Pomiędzy Adamem a amerykańskim producentem doszło do zawarcia umowy dystrybucji wyłącznej na terenie Polski sprzętu przeznaczonego do wykonywania opakowań. Zgodnie z nią amerykańska spółka miała realizować dostawy określonej ilości sprzętu na podstawie zamówień składanych przez Adama. Zamówienia określały między innymi uzgodniony pomiędzy stronami termin dostawy urządzeń.
Adam zawierał szereg umów sprzedaży sprzętu do wykonywania opakowań na rzecz klientów końcowych. Terminy dostaw były dostosowane do uzgodnionego z amerykańskim producentem harmonogramu dostaw. Upraszczając – polski dystrybutor ustalał terminy dostaw sprzętu do swoich klientów z uwzględnieniem czasu jego dostawy przez swojego, amerykańskiego partnera handlowego.
Adamowi udało się zawrzeć umowę na dostawę sprzętu do wykonywania opakowań o wartości 1 miliona złotych. Umowa określała termin dostawy zamówionego sprzętu. Jednocześnie, umowa nakładała na Adama obowiązek zapłaty kary umownej w przypadku opóźnienia w realizacji dostawy oraz zapłaty odszkodowania uzupełniającego, w przypadku, gdyby uzgodniona kara umowna nie pokryła pełnej wysokości dochodzonej szkody. Umowa przewidywała także obowiązek zapłaty kary umownej i ewentualnego odszkodowania uzupełniającego w przypadku odstąpienia od umowy z winy Adama.
Zaraz po zawarciu umowy z klientem końcowym, zadowolony Adam złożył zamówienie na dostawę sprzętu u amerykańskiego producenta. Uzgodniono termin dostawy na miesiąc przed terminem wynikającym z umowy zawartej przez Adama z klientem końcowym. Zamówienie przyjęto do realizacji.
Tuż przed upływem terminu realizacji umowy z klientem końcowym, Adam otrzymał informację od amerykańskiego producenta, zgodnie z którą zamówienie nie będzie zrealizowane w terminie, a najwcześniejszy możliwy czas jego realizacji to pół roku. W informacji tej wskazano, że jest to związane z brakiem dostępności komponentów koniecznych do produkcji urządzenia.
Informację tą Adam niezwłocznie przekazał polskiemu kontrahentowi, który miał od niego kupić sprzęt o wartości 1 miliona złotych. Nabywca odstąpił od umowy, wskazując, że w tej sytuacji utraciła ona dla niego gospodarcze znaczenie. Obciążył dystrybutora obowiązkiem zapłaty kary umownej w uzgodnionej w umowie wysokości.
Na kanwie tak określonego stanu faktycznego można postawić następujące pytania:
Nie ma jednej odpowiedzi na ww. pytania, a ich zasadnicza część będzie zależna od TREŚCI ZAWARTEJ POMIĘDZY STRONAMI UMOWY oraz ustalone w oparciu o nią PRAWO WŁAŚCIWE. Umowa jest ważna i ma wpływ na możliwość realizacji uprawnień stron związanych z prowadzoną współpracą gospodarczą, a także jej konsekwencje finansowe. Warto poświęcić czas na negocjacje jej postanowień, aby w późniejszym okresie skupić się już na prowadzeniu biznesu.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?