Otrzymałeś do podpisu umowę z zagranicznym kontrahentem? Zobacz, na jakie postanowienia warto zwrócić szczególną uwagę. Przygotowałam dla Ciebie 5 istotnych punktów dotyczących postanowień typowych dla tego rodzaju umów.
Postanowienia umowne dotyczące jurysdykcji sądu i prawa właściwego pozwolą Ci na ustalenie, gdzie będzie toczył się ewentualny spór z kontrahentem zagranicznym oraz według jakiego prawa będzie on rozstrzygany.
Choć postanowienia te znajdują się najczęściej w końcowej części umowy, to właśnie od nich warto zacząć jej lekturę.
Postanowienia zwalniające jedną ze stron z odpowiedzialności za różne zdarzenia związane z zawieraną umową (tzw. indemnification provisions lub hold harmless provisions) są typowe dla umów zawieranych w obrocie międzynarodowym.
Warto zwrócić na nie szczególną uwagę, gdyż wielokrotnie przerzucają one na jedną ze stron umowy sporą część odpowiedzialności za określone w umowie okoliczności, takie jak np. roszczenia osób trzecich.
W przypadku umów B2B zawieranych w obrocie międzynarodowym szczególne znaczenie ma precyzyjne uregulowanie zobowiązań stron związanych z dostawą towarów stanowiących przedmiot umowy i rozłożenie związanych z tym obowiązków. Warto określić m.in. kto jest obowiązany za załadunek i rozładunek towarów, kto ma zapewnić ich transport, uregulować kwestie związane z ubezpieczeniem, opakowaniem i oznakowaniem towarów stanowiących przedmiot umowy.
Pomocne w tym zakresie mogą być powszechnie stosowane w obrocie międzynarodowym klauzule Incoterms.
Oczywiście postanowienia te będą istotne wyłącznie w przypadku umów, których przedmiotem jest dostawa towarów, a nie np. świadczenie usług.
W umowach B2B zawieranych w obrocie międzynarodowym warto zwrócić uwagę na wszelkie regulacje dotyczące skutków naruszenia zobowiązań wynikających z umowy, w tym postanowienia regulujące kary umowne.
Praktyka pokazuje, że w obrocie międzynarodowym postanowienia tego typu występują rzadziej niż w stosunkach krajowych.
Jeśli umowa B2B w obrocie międzynarodowym jest sporządzana w dwóch wersjach językowych, celowe jest wskazanie w jej treści, która z wersji językowych będzie uznawana przez strony za obowiązującą w przypadku ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych.
Najczęściej jednak umowy te są przygotowywane w języku angielskim.
W konkretnym przypadku charakterystycznych postanowień umowy regulującej współpracę z zagranicznym partnerem handlowym może być więcej, w zależności od tego, co jest jej przedmiotem. To właśnie przedmiot umowy determinuje, które kwestie warto uregulować w formie pisemnej.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?