Prowadzisz rozmowy z potencjalnym kontrahentem zagranicznym dotyczące zasad ewentualnej współpracy gospodarczej. Na pewnym etapie ustaleń dowiadujesz się, że ma ona przebiegać na podstawie prostej umowy lub zamówienia, do których znajdą zastosowanie General Terms and Conditions, jakie są standardowo stosowane przez Twojego kontrahenta.
General Terms and Conditions (Ogólne Warunki Umowne) to dokument, który określa ogólne zasady współpracy w zakresie umów zawieranych przez danego przedsiębiorcę. Może on przyjąć różne nazwy, jednak bardzo często spotykamy się właśnie z określeniem go jako ,,General Terms and Conditions’’ (GTC). Akceptacji zasad współpracy stron na podstawie GTC towarzyszy wielokrotnie zawarcie krótkiej umowy dotyczącej konkretnego przedsięwzięcia biznesowego, jakie strony chcą wspólnie zrealizować. Umowa ta zawiera najczęściej odesłanie do General Terms and Conditions w zakresie w niej nieuregulowanym.
1. Poprosić o przekazanie GTC, jakie znajdą zastosowanie do zawieranej umowy
General Terms and Conditions staną się elementem umowy zawieranej z kontrahentem zagranicznym. Przedsiębiorca, który uzyskał informację, że współpraca będzie przebiegała na podstawie tego rodzaju dokumentu, powinien nie tylko mieć wiedzę o tym, że taki dokument istnieje, ale również uzyskać go przed zawarciem umowy i akceptacją warunków, jakie będą z niego wynikały.
2. Przeczytać przekazane GTC od początku do końca
Po uzyskaniu treści General Terms and Conditions warto je przeczytać od początku do końca. W konkretnym przypadku może być tak, że warunki określone treścią tego dokumentu są nieakceptowalne dla przedsiębiorcy, który rozważa określoną współpracę gospodarczą. Bez zapoznania się z treścią GTC nie będziemy tego jednak wiedzieć.
Dlaczego dokument należy przeczytać do końca? To właśnie w końcowej części GTC znajdują się najczęściej postanowienia regulujące jurysdykcję sądu, prawa właściwego i zwolnienia z odpowiedzialności (tzw. indemnification provisions). Ich znaczenie dla zawieranej umowy jest ogromne.
3. Zgłosić ewentualne uwagi do przekazanych GTC i rozpocząć negocjacje ich postanowień
To czy postanowienia General Terms and Conditions będą mogły podlegać negocjacjom, zależy od specyfiki konkretnego przypadku i posiadanej przez strony siły negocjacyjnej.
Rozpoczynając współpracę z zagranicznym partnerem handlowym, zawsze warto zaproponować negocjacje dotyczące przekazanych GTC i ułożyć współpracę na warunkach odpowiadających obydwu stronom transakcji.
4. Podpisać umowę, do której znajdą zastosowanie GTC dopiero po akceptacji ich postanowień i przy świadomości co z nich wynika
Zawarcie umowy z kontrahentem zagranicznym, do której znajdą zastosowanie General Terms and Conditions powinno nastąpić dopiero po zapoznaniu się z ich treścią i akceptacji konsekwencji wynikających z postanowień wskazanego dokumentu.
To, czego nie warto robić to rozpoczynać współpracy na warunkach, które nie są znane przedsiębiorcy.
Formalizowanie współpracy z kontrahentem zagranicznym na podstawie dokumentu General Terms and Conditions jest wielokrotnie standardem. Warto pamiętać, że jako nieodłączny element zawieranego kontraktu powinien on uzyskać odpowiednią ilość uwagi łączącej się z zapoznaniem z treścią wskazanego dokumentu oraz podjęciem ewentualnych negocjacji dotyczących warunków, na jakich ma przebiegać współpraca stron umowy.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?