Założenie spółki z o.o. - krok po kroku

Jeśli zastanawiasz się nad założeniem spółki z o.o., ale przeraża Cię sama myśl o formalnościach z tym związanymi, trafiłeś idealnie! W kilku krokach wyjaśnimy Ci, że założenie spółki z o.o. wcale nie jest takie trudne.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy zacząć od sporządzenia umowy spółki. Istnieją w tym zakresie dwie możliwości: możesz zawrzeć umowę spółki z o.o. w formie tradycyjnej, tj. w formie aktu notarialnego lub skorzystać z systemu S24, jest w nim udostępniony gotowy wzorzec umowy, który należy jedynie wypełnić.  Warto jednak pamiętać, że jeśli zależy Ci, aby w treści umowy spółki uregulować pewne kwestie w sposób bardziej szczegółowy, powinieneś skorzystać z tradycyjnej formy zawarcia umowy spółki z o.o. System S24 posługuje się gotowym wzorcem umowy, którego zapisów nie można zmienić.

W sytuacji, w której z różnych przyczyn zależy Ci na czasie, możesz zawrzeć umowę spółki z o.o. i zarejestrować spółkę za pośrednictwem systemu S24, a następnie zmienić umowę spółki w formie tradycyjnej. W taki sposób korzystasz z zalet systemu S24, umożliwiającego zawarcie umowy spółki i jej rejestrację w sposób łatwy, szybki i stosunkowo niedrogi, a nadto uzyskujesz pewność co do postanowień umowy spółki, w tym w szczególności w zakresie umownego zabezpieczenia kwestii, na których najbardziej Ci zależy.

Zawierając umowę spółki z o.o. w systemie S24, pamiętaj że:

– osoby, które będą zawierały umowę spółki z o.o., muszą posiadać konto w systemie S24;

– formularz umowy musi zostać podpisany przez wszystkich wspólników podpisem kwalifikowanym elektronicznym, podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub podpisem osobistym;

– kapitał zakładowy może zostać pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi;

– w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki należy wypełnić deklarację PCC-3 i wpłacić należny podatek;

– formalności związane ze złożeniem wniosku o rejestrację spółki muszą zostać dopełnione w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. w systemie S24;

– wypełnienie wzorca umowy to nie wszystko, celem rejestracji spółki konieczne będzie również sporządzenie i dodanie odpowiednich załączników.

Jeśli umowa spółki została zawarta za pośrednictwem systemu S24, to jej rejestracja może się odbyć wyłącznie za pośrednictwem tego systemu. Wszystkie osoby podpisujące umowę spółki i biorące udział w jej rejestracji muszą mieć aktywne konto w systemie S24 oraz możliwość złożenia elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym. Natomiast, jeśli umowa spółki została zawarta w formie tradycyjnej, to w celu rejestracji spółki konieczne będzie skorzystanie z Portalu Rejestrów Sądowych i złożenie za jego pośrednictwem właściwego wniosku.

Jeśli chodzi o korzystanie z systemu S24, to jest to opcja zdecydowanie mniej kosztowna. W szczególności przy zawieraniu umowy spółki nie ponosi się kosztów taksy notarialnej, której wysokość będzie uzależniona od wysokości kapitału zakładowego spółki. Również sama rejestracja spółki, której umowa została zawarta w systemie teleinformatycznym, wiąże się z mniejszymi kosztami, albowiem opłata sądowa od wniosku o rejestrację takiego podmiotu jest o połowę mniejsza i wynosi 250,00 zł. W przypadku wniosku o rejestrację spółki, której umowa została zawarta w formie tradycyjnej, musimy liczyć się z opłatą sądową w wysokości 500,00 zł.

To nie wszystkie koszty związane z rejestracją spółki z o.o. Do ww. kosztów należy doliczyć również opłatę za zamieszczenie ogłoszenia o rejestracji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, która wynosi 100,00 zł.

Jeśli wniosek o rejestrację spółki z o.o. składany jest za pośrednictwem systemu S24, system automatycznie przekieruje nas do systemu płatności elektronicznych, za pośrednictwem którego będzie można uiścić ww. opłaty. Jeśli wniosek o rejestrację składany jest za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych do wniosku należy dołączyć wygenerowane potwierdzenie płatności.

W przypadku, gdy przy zawarciu umowy spółki z o.o. lub rejestracji spółki będziemy korzystać z profesjonalnej pomocy prawnej, musimy liczyć się dodatkowo z kosztami obsługi prawnej. Pomoc ta może okazać się niezbędna m.in. w sytuacji, gdy umowa spółki z o.o. będzie miała zostać przygotowana w sposób zindywidualizowany, z uwzględnieniem np. rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej lub powiązań osobowych pomiędzy wspólnikami bądź osobami pełniącymi funkcję członków zarządu.

Rejestracja spółki to nie wszystko. Po wpisaniu spółki do KRS należy jeszcze:

1. złożyć zgłoszenie NIP-8 – termin wynosi 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS lub 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności, jeśli spółka zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne;
2. złożyć wniosek o rejestrację jako podatnik VAT – warto jednak uprzednio sprawdzić, czy nie zachodzi w tym zakresie jakieś zwolnienie podmiotowe lub przedmiotowe (wniosek należy złożyć przed dniem dokonania pierwszej sprzedaży towaru lub usługi, opodatkowanej podatkiem VAT);
3. złożyć podpisane przez wszystkich członków zarządu oświadczenie o pokryciu całości kapitału zakładowego wkładami pieniężnymi wniesionymi przez wszystkich wspólników – o ile nie zostało ono dołączone do wniosku o rejestrację spółki (obowiązek ten dotyczy spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu systemu S24,  a termin na jego wykonanie wynosi 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS);
4. zgłosić beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych – termin wynosi 14 dni od dnia wpisu spółki do KRS.

Jak widać, założenie spółki z o.o. wymaga kilku formalności, jednak z odpowiednią pomocą, cały proces może przejść sprawnie i bez większych trudności.

Weronika Listowska
Aplikantka adwokacka