Lubecka.Law Blog

Adam został odwołany z funkcji członka zarządu spółki z o.o., co spowodowało, że przestał być też wspólnikiem spółki – czy to możliwe?

Czy odwołanie z funkcji członka zarządu spółki z o.o. może pociągać za sobą utratę statusu wspólnika tej spółki?

Tak, jest to możliwe i zależne od treści zawartej umowy spółki.

Kodeks spółek handlowych wprowadza możliwość umieszczenia w umowie spółki z o.o. przesłanek tzw. automatycznego umorzenia udziałów wspólnika w kapitale zakładowym. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników.

Czy odwołanie z funkcji członka zarządu lub niepowołanie określonej osoby do składu zarządu może być takim zdarzeniem?

Tak, zostało to również potwierdzone w orzecznictwie sądów.

W wyroku Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 maja 2005 r., V CK 562/04 wskazano, że: ,,za właściwe pole zastosowania tzw. automatycznego umorzenia udziałów należy uznać sytuacje, w których umorzenie udziałów następuje z dokładnie określonych przyczyn, mających charakter zdarzeń dotyczących spółki, i leży w interesie objętych umorzeniem wspólników. Chodzi tu jak się wskazuje w piśmiennictwie np. o przypadki niepowołania określonego wspólnika do zarządu, odwołania określonego wspólnika z zarządu, zmiany przedmiotu działalności spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.’’.

Automatyczne umorzenie udziałów powoduje, że prawa udziałowe wygasają, a wspólnik, który nie ma innych udziałów, poza tymi jakie zostały umorzone, z chwilą umorzenia przestaje więc być wspólnikiem spółki z o.o.

Jaki z tego wniosek?

W umowach spółki z o.o. warto zwracać uwagę na postanowienia dotyczące umorzenia udziałów, w tym przesłanek automatycznego umorzenia udziałów, jeśli zostały wprowadzone do jej treści. Mogą one mieć istotny wymiar strategiczny z punktu widzenia prowadzenia i rozwoju wspólnego biznesu.

01

Contact

Law Firm in Poznan

ul. Nowowiejskiego 53/2
61-734 Poznań
Fill in the form

    Information clause on processing of personal data.

    * required fields.

    lubecka.law 2024©
    Wdrożenie i rozwój: Fisze