Wydaje się, że wszystko jest proste.
Kończysz jedną umowę i zaczynasz drugą.
A potem okazuje się, że kilka zdań przeczytanych pobieżnie przy podpisywaniu dokumentów może mieć większy wpływ na Twoje decyzje zawodowe, swobodny rozwój działalności i możliwość współpracy z podmiotami, z którymi chcesz pracować za rok, dwa lub pięć lat.
Zakończenie współpracy z kontrahentem rzadko bywa największym problemem.
W praktyce odpowiedź na te pytania bardzo często nie wynika z samego zakazu konkurencji, lecz z definicji ukrytych kilka stron wcześniej w umowie. Dlatego zakaz konkurencji warto analizować zawsze w kontekście całej umowy i własnych planów na przyszłość.
Kilka dni temu analizowaliśmy umowę osoby świadczącej usługi dla podmiotów z branży IT.
Klient planował zakończenie współpracy i rozważał rozpoczęcie bezpośredniej współpracy z zagranicznym podmiotem, z którym miał już wcześniej kontakt zawodowy w ramach realizowanych projektów.
Podmiot, z którym planowana była współpraca, nie pozostawał już w bieżącej relacji biznesowej z dotychczasowym kontrahentem.
W praktyce wiele osób zakłada w takiej sytuacji, że ryzyko nie istnieje. Skoro współpraca pomiędzy firmami zakończyła się jakiś czas temu, to naturalna wydaje się konkluzja, że nie mówimy już o „kliencie”, którego miałby chronić zakaz konkurencji.
Niestety umowy nie zawsze działają zgodnie z intuicją.
Po przeanalizowaniu umowy, okazało się, że definicja „klienta” została skonstruowana bardzo szeroko.
Umowa nie przewidywała żadnego okresu, po którego upływie były klient przestaje być klientem na potrzeby zakazu konkurencji.
W praktyce oznaczało to ryzyko, że nawet podmiot, z którym współpraca zakończyła się wiele miesięcy wcześniej, nadal może pozostawać objęty ochroną wynikającą z zakazu konkurencji.
Ten ,,detal’’ bardzo łatwo przeoczyć podczas podpisywania umowy.
Potencjalny koszt błędnej oceny umowy? 200 000 zł lub więcej
W analizowanej sprawie umowa przewidywała karę umowną w wysokości 200 000 zł za każde naruszenie zakazu konkurencji.
Dodatkowo kontrahent zastrzegł możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary.
Innymi słowy, argument: „Przecież oni już nie współpracują” nie dawał wystarczającego bezpieczeństwa. A właśnie na takim założeniu opierała się wstępna ocena ryzyka.
W praktyce największe ryzyko bardzo często nie wynika z samego istnienia zakazu konkurencji. Problem kryje się w definicjach.
To tam znajdują się odpowiedzi na pytania:
Kilka zdań ukrytych w części definicyjnej umowy może całkowicie zmienić ocenę sytuacji.
Jeżeli umowa zawiera zakaz konkurencji, nie ograniczaj analizy do sprawdzenia, jak długo będzie obowiązywał. Znacznie ważniejsze jest zrozumienie, co dokładnie zostało objęte ograniczeniem.
Przed podpisaniem warto sprawdzić:
Podpisując umowę, warto patrzeć na zakaz konkurencji nie tylko przez pryzmat obecnej współpracy, ale również swoich planów na przyszłość.
Planujesz zakończyć współpracę albo podpisać nową umowę?
Warto sprawdzić nie tylko warunki współpracy, ale również to, jakie ograniczenia będą obowiązywały po jej zakończeniu.
Jeśli masz wątpliwości dotyczące swojej umowy, skontaktuj się z nami:
📩 kancelaria@lubecka.law
Wydaje się, że wszystko jest proste.
Kończysz jedną umowę i zaczynasz drugą.
A potem okazuje się, że kilka zdań przeczytanych pobieżnie przy podpisywaniu dokumentów może mieć większy wpływ na Twoje decyzje zawodowe, swobodny rozwój działalności i możliwość współpracy z podmiotami, z którymi chcesz pracować za rok, dwa lub pięć lat.
#1 Targety oderwane od czasu trwania umowy
Target w umowie dystrybucyjnej to konkretne zobowiązanie po stronie dystrybutora.
Negocjacja jego zakresu to nie roszczenie, ale sygnał, że dystrybutor wie, co będzie sprzedawał, w jakich warunkach i w jakim czasie można to sensownie ocenić.
Praktyczne zestawienie postanowień, które warto przeanalizować przed zawarciem umowy, aby upewnić się, że jej treść odpowiada Twojemu modelowi biznesowemu i poziomowi ryzyka, który jesteś gotów zaakceptować.
Klauzula non-solicitation ma zabezpieczyć Cię przed sytuacją, w której kontrahent „podbiera” Twoich pracowników lub współpracowników po zakończeniu współpracy.
Dobra umowa dystrybucyjna nie powstaje w oderwaniu od realiów biznesowych. Dokument oparty wyłącznie na teoretycznych założeniach, bez uwzględnienia praktyki operacyjnej danej firmy, często nie zabezpiecza obszarów, które w rzeczywistości generują największe ryzyka i koszty.
Producent ≠ (zawsze) sprzedawca końcowy.
Zanim produkt trafi do klienta, często przechodzi przez kilka etapów i relacji kontraktowych. Jedną z kluczowych jest umowa dystrybucyjna — fundament współpracy między producentem a dystrybutorem.
Przed podpisaniem każdej umowy dystrybucyjnej dystrybutor powinien sprawdzić w szczególności: kompletność umowy, jej zrozumiałość, a także szczegóły dotyczące zamówień, opóźnień czy cen produktów oraz wiele więcej.
Obydwu stronom umowy dystrybucyjnej (producent + dystrybutor) zależy na tym samym. Ten wspólny cel to zwiększenie wolumenu sprzedaży.
To, w jaki sposób ten cel będzie realizowany może znaleźć swoje odzwierciedlenie w umowie dystrybucyjnej. Służą mu właśnie postanowienia dotyczące minimalnych progów zakupu, targetów sprzedażowych i KPI.
Ostatnie cztery zapytania ofertowe, jakie wpłynęły do nas z tak zwanego Internetu, dotyczyło kwestii NDA.
Cel, do jakiego dążył klient pytając o NDA, to zabezpieczenie czegoś, co dla jego biznesu jest bardzo cenne. Żeby nie wypłynęło na zewnątrz, żeby ktoś tego nie używał, żeby ktoś na tym nie zarabiał, żeby to zostało przy spółce, bo to jest spółki.
Jak ma boleć, niech boli nas wszystkich po równo, czyli o wyborze prawa właściwego i jurysdykcji w umowach dystrybucyjnych słów kilka
Podczas ostatnich negocjacji umowy dystrybucyjnej w obrocie międzynarodowym usłyszałam fajne uzasadnienie dla propozycji wprowadzenia do umowy arbitrażu neutralnego państwa.
Jak ma nas boleć, to niech boli nas po równo.