Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

I. Co to jest kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

Kapitał zakładowy to określona w umowie spółki wielkość liczbowa, która ma za zadanie pokazać jakie kwoty wspólnicy są winni spółce. Odzwierciedla ona zadeklarowaną przez wspólników wartość wkładów, jakie są oni obowiązani wnieść do spółki.

II. Wysokość kapitału zakładowego a majątek spółki

Ważne! Na podstawie informacji o wysokości kapitału zakładowego nie ustalamy, jaki majątek faktycznie pozostaje w dyspozycji spółki. Spółka może mieć majątek znacznie przewyższający wysokość kapitału zakładowego.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. to 5.000 złotych.

Wkład wspólników na pokrycie kapitału zakładowego może być pieniężny lub niepieniężny (aport).

III. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. – po co?

W uproszczeniu działanie podwyższenie kapitał zakładowego ma na celu:

• zwiększenie wiarygodności spółki w oczach kontrahentów;
• realizację planów inwestycyjnych lub przystąpienia do spółki nowych wspólników;
• dokapitalizowanie spółki, zwiększenie rozmiarów jej działalności;
• zwiększenie zdolności kredytowej spółki;
• pokrycie strat, uniknięcie likwidacji lub upadłości.

IV. Jak podwyższyć kapitał zakładowy w sp. z o.o.?

1. Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego:

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na dwa sposoby:

– przez zmianę umowy spółki

albo

– bez zmiany umowy spółki.

2. Weryfikacja umowy spółki

W pierwszej kolejności należy sprawdzić, czy umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego. Postanowienie umowne w tym zakresie powinno wskazywać co najmniej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin, do którego podwyższenie może być wykonane. Jeśli postanowienie takie nie zostało zawarte w umowie, wówczas konieczna jest dodatkowo zmiana umowy spółki i zaangażowanie do czynności notariusza. Nie dotyczy to jednak podwyższenia kapitału zakładowego spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. W takim przypadku nie stosuje się formy aktu notarialnego. Analiza umowy spółki powinna obejmować również prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do nabycia udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym.

3. Treść uchwały

Jeśli mamy zielone światło na poziomie umowy spółki – podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała ta może przewidywać:

– ustanowienie nowych udziałów

albo

– podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów.

4. Pokrycie udziałów

Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym muszą zostać pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Zarząd ma obowiązek zgłoszenia oświadczenia, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione, dlatego ich wniesienie powinno nastąpić przed zgłoszeniem podwyższenia do rejestru. Spółka nie może zwolnić wspólnika od wniesienia wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego.

5. Zgłoszenie podwyższenia do KRS

Następnie podwyższenie kapitału zakładowego musi zostać zgłoszone do KRS.

6. Skuteczność podwyższenia kapitału zakładowego

Skutek podwyższenia kapitału zakładowego następuje z chwilą jego wpisu do KRS.

V. Podsumowanie

Podwyższenie kapitału zakładowego to proces, który wymaga uwzględnienia szeregu kroków i aspektów związanych z funkcjonowaniem spółki oraz treści umowy spółki.