Lubecka.Law Blog

Z pewnością nie raz zetknęliśmy się z pojęciem know-how, które coraz częściej pojawia się w umowach, w tym w szczególności umowach o zachowaniu poufności. Mimo, iż pojęcie to nie ma jednolitej definicji w polskim prawie, to jednak intuicyjnie wiemy co ono oznacza i co może się za nim kryć. Ten wpis nie tylko przybliży nam pojęcie know-how jako takiego, ale również uchyli tajemnicy w zakresie umowy know-how.

Zacznijmy od podstaw.

1. Co to jest know-how

Wyjaśnijmy sobie najpierw, czym jest pojęcie know-how. Know-how w dosłownym tłumaczeniu oznacza „wiedzieć jak”. Wśród przedstawicieli nauki prawa wskazuje się, że know-how oznacza poufną wiedzę i doświadczenie o charakterze technicznym lub techniczno-organizacyjnym, które nadają się bezpośrednio do zastosowania w procesie produkcji i mają wartość gospodarczą. Know-how mieści się w pojęciu tajemnicy przedsiębiorstwa uregulowanej w przepisach ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, stanowiąc dobro niematerialne, które może być przedmiotem obrotu.

Jaki jest cel zawierania umów know-how?

2. Umowa know-how – przedmiot

Umowa know-how, która jest przedmiotem niniejszych rozważań, ma na celu przekazanie drugiej stronie, za wynagrodzeniem, poufnych informacji lub umożliwienie korzystania z nich przez pewien czas z obowiązkiem zachowania ich w tajemnicy wobec innych. Przedmiotem umowy nazywanej umową know-how może być każda informacja objęta tajemnicą, posiadająca wartość gospodarczą, co wiąże się z jej poufnym charakterem. Umowa ta nie jest uregulowana w przepisach prawa, a dopuszczalność jej zawarcia wynika ze swobody umów. Stronami tej umowy będzie dysponent know-how – przekazujący oraz osoba, na której rzecz następuje przekazanie, tj. beneficjent. Z uwagi na istotę umowy know-how należy przyjąć, iż stronami umowy będą przedsiębiorcy.

Co powinna zatem zawierać umowa know-how? I jak opisać know-how firmy?

3. Umowa know-how – treść umowy

Umowa know-how wymaga precyzyjnego określenia dobra niematerialnego, będącego jej przedmiotem, poprzez jego opisanie. Inaczej niż w przypadku praw własności przemysłowej, które są zarejestrowane, konieczne jest właściwe i precyzyjne wskazanie, jakiego dobra niematerialnego dotyczy zobowiązanie. Jeżeli udostępnieniu podlega know-how rozumiane jako zespół informacji użytecznych w produkcji, opis dobra niematerialnego powinien wskazywać, na osiągnięcie jakiego celu pozwala udostępniane dobro niematerialne. Natomiast, gdy przedmiotem udostępnienia jest informacja, która nie będzie mogła być wykorzystana w produkcji, w opisie powinniśmy wskazać, na czym polega wartość gospodarcza udostępnianej informacji.

Zasadnicza treść umowy know-how powinna zatem obejmować:

  • zobowiązanie przekazującego do przekazania beneficjentowi know-how ze wskazaniem sposobu przekazania i terminu;
  • uprawnienie beneficjenta do korzystania z know-how;
  • zobowiązanie beneficjenta do zapłaty wynagrodzenia, chyba że umowa jest zawierana nieodpłatnie;
  • zobowiązanie obu stron do zachowania know-how w poufności.

 

Umowa know-how powinna również określać czas, w którym beneficjent będzie mógł korzystać z udostępnionej mu informacji poufnej. Umowa może zostać zawarta zarówno na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. Należy uregulować w umowie, czy obowiązek zachowania poufności obowiązuje strony również po rozwiązaniu umowy lub jej wygaśnięciu.

Nie ma przeszkód, aby w umowie wprowadzić postanowienia dotyczące odpowiedzialności przekazującego co do posiadanych przez know-how właściwości, w tym w szczególności kompletności i użyteczności udostępnionego know-how. Istotą zawieranej umowy jest przecież uzyskanie dostępu do informacji posiadającej wartość gospodarczą przez podmiot, który będzie chciał wykorzystać tę informację w prowadzonej przez siebie działalności.

W umowie know-how możemy zawrzeć również wiele postanowień dodatkowych, które jeszcze mocniej zabezpieczą wzajemne prawa i obowiązki stron.

Pamiętajmy, że im więcej kwestii umowa będzie regulowała w sposób jasny i wyczerpujący, tym mniej wątpliwości i problemów prawnych powstanie w czasie stosowania jej postanowień. Z uwagi na przedmiot umowy know-how obejmujący informacje posiadające wartość gospodarczą, nieznane innym przedsiębiorcom, dbajmy o należyte zabezpieczenie zakresu przekazywanej informacji i obowiązku zachowania poufności.

Joanna Lubecka
adwokat

01

Contact

Law Firm in Poznan

ul. Nowowiejskiego 53/2
61-734 Poznań
Fill in the form

    Information clause on processing of personal data.

    * required fields.

    lubecka.law 2024©
    Wdrożenie i rozwój: Fisze