Zacznijmy od kilku słów wprowadzenia do tematu praw autorskich.
Przedmiotem prawa autorskiego są utwory (dzieła). W polskim prawie pojęcie utworu zostało zdefiniowane jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia. Co istotne, utworami są dobra niematerialne, a zatem wszelkie obrazy, rzeźby, budynki czy zmaterializowane koncepcje stanowią jedynie nośniki materialne utworów. Prawa autorskie dzielimy na majątkowe i niemajątkowe. Ww. podział ma istotne znaczenie praktyczne.
Autorskie prawa majątkowe obejmują prawo twórcy do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji. Z kolei autorskie prawa osobiste chronią zaś nieograniczoną w czasie i niepodlegającą zrzeczeniu się lub zbyciu więź twórcy z utworem. Co istotne, jedynie autorskie prawa majątkowe mogą zostać przeniesione na inne podmioty, gdyż są to prawa zbywalne. W przypadku autorskich praw osobistych, niezależnie od postanowień, jakie w tym zakresie zawrzemy w umowie, będą one przysługiwać wyłącznie twórcy, a twórca nie będzie mógł ich przenieść na żaden inny podmiot. Istotną różnicą pomiędzy autorskimi prawami majątkowymi, a osobistymi jest również to, iż autorskie prawa majątkowe są ograniczone w czasie, a zatem wygasają po upływie określonego w ustawie czasu. Autorskie prawa osobiste są nieograniczone w czasie, tzn. nie gasną nawet po śmierci twórcy, a autor na zawsze pozostaje twórcą swojego dzieła.
Celem wprowadzenia zapisów dotyczących praw autorskich do umów B2B w obrocie międzynarodowym jest wyraźne określenie, komu będą przysługiwały autorskie prawa majątkowe do utworów powstałych w toku wykonywania umowy. Powyższe ma o tyle istotne znaczenie, że co do zasady autorskie prawa majątkowe, o ile nie dojdzie do ich przeniesienia, będą przysługiwały twórcy. Tym samym, jeśli na podstawie umowy z kontrahentem zagranicznym, której przedmiotem będzie np. stworzenie spotów reklamowych, nie dojdzie do zawarcia umowy, której przedmiotem będzie przeniesienie autorskich praw majątkowych do ww. spotów, autorskie prawa majątkowe wciąż będą przysługiwać twórcy. Podmiot, na którego zlecenie stworzono ww. spoty reklamowe i który będzie chciał je wykorzystać we własnej działalności, tj. m.in. opublikować na swojej stronie internetowej bądź profilach w mediach społecznościowych, nie będzie mógł zatem tego legalnie uczynić, z uwagi na brak przysługiwania mu autorskich praw majątkowych do powstałych utworów.
Jeśli zatem strony ustaliły, że przedmiotem umowy jest przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku jej wykonywania, musi to znaleźć odzwierciedlenie w umowie i to w odpowiedniej formie.
Pojawienie się zapisu umownego dotyczącego ochrony praw autorskich nie zawsze jest uzasadnione. Przed stworzeniem umowy warto zadać sobie pytanie, co jest jej przedmiotem i czy istnieje jakakolwiek szansa na to, że w toku realizacji umowy dojdzie do powstania dzieła posiadającego cechy utworu w rozumieniu prawa autorskiego. Przykładowo, nie ma sensu zawierać klauzuli dotyczącej praw autorskich w umowie z kontrahentem zagranicznym, której przedmiotem jest dostawa produktów spożywczych. Oceniając ww. przypadek obiektywnie, musimy stwierdzić, iż w toku realizacji umowy dotyczącej międzynarodowej dostawy produktów spożywczych nie dojdzie do powstania żadnego przedmiotu ochrony prawa autorskiego.
Z punktu widzenia twórcy będą to m.in. następujące pytania:
Z kolei z punktu widzenia kontrahenta będą to m.in. następujące pytania:
Prawo właściwe dla umowy wywołuje konsekwencje również w zakresie ochrony prawnoautorskiej. Przepisy poszczególnych państw w zakresie ochrony prawnoautorskiej nie są uniwersalne i pewne kwestie mogą być odmiennie uregulowane w prawie państw obcych. Nie należy zatem z góry zakładać, że prawo innego państwa w sposób tożsamy z prawem krajowym będzie regulowało m.in. roszczenia wynikające z naruszenia autorskich praw majątkowych czy osobistych lub formę zawarcia umowy.
W umowie przenoszącej autorskie praw majątkowe trzeba pamiętać o wskazaniu pól eksploatacji, czyli poszczególnych odrębnych sposobów wykorzystania z utworu stanowiącego przedmiot umowy. Przeniesienie autorskich praw majątkowych nastąpi bowiem tylko w zakresie pól eksploatacji wyraźnie wskazanych w umowie.
Co ważne, zgodnie z regulacjami prawa polskiego, umowa przenosząca autorskie prawa majątkowe, musi zostać zawarta w formie pisemnej. Brak zawarcia umowy w formie pisemnej powoduje, iż umowa dotycząca przeniesienia autorskich praw majątkowych jest nieważna. Dla zachowania formy pisemnej czynności prawnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli. W celu zawarcia umowy możliwa jest również wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron.
Warto wskazać, że doktryna i orzecznictwo dopuszczają tzw. konwersję (czyli inną kwalifikację prawną) nieważnej umowy przenoszącej autorskie prawa majątkowe na umowę licencji niewyłącznej obejmującej ten sam zakres praw. Umowa licencji niewyłącznej dla swej ważności nie wymaga zachowania formy pisemnej i może być zawarta w dowolnej formie. Umowa licencyjna obejmuje jednak jedynie upoważnienie do korzystania z utworu na określonych w umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania, a zatem licencjobiorca nie nabywa autorskich praw majątkowych do utworu.
Zważywszy na doniosłość postanowień w zakresie praw autorskich nie tylko na etapie wykonywania umowy, ale także już po zrealizowaniu obowiązków z niej wynikających, warto zadbać, aby postanowienia te zostały uregulowane w sposób możliwie szczegółowy i precyzyjny.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?