Adam zawarł umowę sprzedaży 1.000.000,00 sztuk kalendarzy i zobowiązał się do przesłania zamówionego towaru do Hiszpanii. Produkty miały zostać dostarczone w określonym w umowie terminie. Zawarł z nabywcą umowę pisemną, w której strony uregulowały wzajemne prawa i obowiązki, w tym zastrzegły kary umowne z tytułu nieterminowego dostarczenia zamówionych towarów. W postanowieniach końcowych umowy strony wskazały, iż do wszelkich roszczeń wynikających z zawartej umowy w zakresie kar umownych, zastosowanie znajdą przepisy prawa hiszpańskiego. Strony przyznały również jurysdykcję sądom w Hiszpanii.
Adam nie mógł dostarczyć zamówionych kalendarzy do kupującego, z powodu czego odstąpił od umowy. Kupujący wezwał go do zwrotu uiszczonej na jego rzecz zaliczki o wartości połowy ceny zamówionego towaru. Adam nie zwrócił uiszczonej na jego rzecz kwoty w wyznaczonym mu w tym celu terminie, z uwagi na co kupujący skierował sprawę do sądu. Sąd hiszpański ustalił, iż do rozpoznawania sprawy zastosowanie znajdą przepisy prawa hiszpańskiego. Adam zakwestionował powyższe, wskazując, iż prawem właściwym w danej sprawie powinno być prawo polskie.
Z treści stanu faktycznego wynika, że owszem strony zawarły umowę sprzedaży, w której wskazały, iż do wszelkich roszczeń wynikających z zawartej umowy, w zakresie kar umownych, zastosowanie znajdą przepisy prawa hiszpańskiego, jednak w zakresie pozostałych roszczeń wynikających z umowy, strony nie uregulowały prawa właściwego. Tym samym, celem ustalenia prawa właściwego dla oceny pozostałych roszczeń strony winny zastosować przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I). Zgodnie z przepisem art. 4 ust. 1 lit. a) ww. rozporządzenia, w zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy, umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu.
Z powyższego wynika, że w omawianym stanie faktycznym prawem właściwym będzie prawo polskie.
Adam ma bowiem miejsce zwykłego pobytu w Polsce.
Rację ma zatem właśnie Adam.
Sytuacja wyglądałaby zgoła inaczej, gdyby brzmienie zawartej pomiędzy stronami umowy w zakresie prawa właściwego było w drobnym zakresie inne i nie ograniczało dokonanego wyboru prawa do kwestii dotyczących kar umownych. Szczegóły mają znaczenie.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?