Zakaz konkurencji członka zarządu sp. z o.o.
Sensem takiego uregulowania jest powierzenie zarządu nad spółką profesjonalnym menadżerom, którzy będą zajmować się jej sprawami, także finansowymi.
Prawo wekslowe z 1936 roku jest fantastyczną ustawą. Krótka, zwięzła, zmieniana w bardzo niewielkim zakresie od swoich początków, co potwierdza doskonałość tego aktu prawnego. Aby stosować zabezpieczenia wekslowe w praktyce, warto się na nich znać. Możliwość popełnienia błędów jest w tym zakresie ogromna. Dotyczy to także kwestii związanych ze sposobem złożenia podpisu pod wekslem przez jego wystawcę.
Jako wystawca weksla in blanco powinna być określona spółka z o.o., a nie członek lub członkowie zarządu.
„Ustawa nie precyzuje jakim wymogom ma odpowiadać podpis wystawcy, gdy jest nim osoba prawna. Nie może oczywiście podlegać wątpliwości, że podpis w tym wypadku – tak jak w każdym innym – musi wskazywać dostatecznie dokładnie osobę wystawcy. Podpis wystawcy weksla będącego osobą prawną obejmuje firmę oraz podpis (podpisy) osób upoważnionych do zaciągania w jej imieniu zobowiązań wekslowych. Podpis wystawcy weksla będącego osobą prawną wymaga takiego jej oznaczenia, aby możliwe było dokonanie oceny, że osoba prawna wystawiła weksel z zachowaniem przewidzianych dla niej reguł reprezentacji. Konkretyzacja więc formy prawnej osoby prawnej, będącej wystawcą weksla, jako obligatoryjnego elementu jej firmy, jest niezbędna” (tak: Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 8 lutego 2018 roku, sygn. akt: V ACa 1068/17).
Spółka z o.o. jest reprezentowana przez zarząd, który może mieć skład jednoosobowy lub wieloosobowy. Do reprezentacji spółki może być uprawniony także prokurent.
Sposób reprezentacji spółki może być określony w umowie spółki, a w przypadku braku takich postanowień w umowie spółki – w przepisach KSH. Powinien on znaleźć odzwierciedlenie w rejestrze przedsiębiorców KRS.
To, że osoba podpisująca weksel działa jako organ uprawniony do reprezentacji spółki z o.o. musi być uwidocznione w treści weksla.
Zwykle dokonuje się tego w formie pieczęci z dodatkowym wskazaniem na charakter działania danej osoby. Pieczątka nie jest jednak bezwzględnie wymagana. Może być, ale nie musi.
WAŻNE! Jak podpiszesz weksel wyłącznie swoim imieniem i nazwiskiem, bez wskazania, że działasz np. jako prezes zarządu spółki z o.o., to sam zaciągasz zobowiązanie wekslowe. Niefajnie, prawda?
To, W KTÓRYM MIEJSCU złożony zostanie podpis na wekslu, ma znaczenie.
Niech podpis nie lata zatem dowolnie w przestrzeni weksla, tylko zostanie złożony POD/PRZY pieczęci firmowej i oznaczeniu, w jakim charakterze działa osoba podpisująca weksel.
,,Złożenie przez osoby fizyczne podpisów na wekslu przy pieczęci firmowej osoby prawnej stanowi dostateczny wyraz działania tych osób w imieniu zastępowanej osoby prawnej.’’ (tak: Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 2 marca 2016 roku, V CSK 406/15).
WAŻNE! Podpis musi znajdować się na przedniej stronie weksla, pod jego treścią – tekstem zawierającym bezwarunkowe przyrzeczenie zapłaty. Umieszczenie podpisu w taki sposób, że nie będzie on obejmował tekstu weksla (np. pionowo na przedłużku, w poprzek, na odwrocie), unieważnia weksel.
W praktyce często osoby prawne używają skrótów typu ABC sp. z o.o. Jeśli skrócona nazwa nie jest jednak przewidziana umową spółki i uwidoczniona w rejestrze KRS, należy posłużyć się pełną nazwą spółki, czyli np. ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Aby się nad tym zbędnie nie zastanawiać, można przyjąć zasadę stosowania pełnego oznaczenia firmy spółki.
Dla bezpieczeństwa i pewności obrotu wekslowego wskazane jest, aby obok firmy spółki została podana jej siedziba, tj. miejscowość, w której siedzibę ma organ zarządzający spółki.
I to tyle! Podpis weksla in blanco w imieniu spółki z o.o. nie powinien Ci już stwarzać żadnych problemów.
Joanna Lubecka
adwokat
Sensem takiego uregulowania jest powierzenie zarządu nad spółką profesjonalnym menadżerom, którzy będą zajmować się jej sprawami, także finansowymi.
W umowach spółki z o.o. warto zwracać uwagę na postanowienia dotyczące umorzenia udziałów, w tym przesłanek automatycznego umorzenia udziałów, jeśli zostały wprowadzone do jej treści.
Adam chce założyć spółkę z o.o. i zastanawia się, ile czasu może to zająć. Czas, w jakim dojdzie do założenia spółki z o.o., jest zależny od kilku czynników.
Adam słyszał o kwestiach podatkowych, dotyczących ubezpieczeń społecznych i kosztów związanych z wyborem tej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Zastanawia się, co może decydować o celowości wyboru spółki z o.o. jako formy organizacyjnej jego biznesu.
Poza elementami obligatoryjnymi warto rozważyć wprowadzenie do umowy postanowień dodatkowych, które pozwolą wspólnikom na prowadzenie biznesu w sposób odpowiadający ich wzajemnym ustaleniom i zabezpieczający to, na co się umówili.
Adam słyszał, że prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. ma wiele zalet. Chciałby je poznać. Przyłącz się do Adama i poznaj 6 zalet spółki z o.o. w porównaniu do prowadzenia działalności gospodarczej w innej formie organizacyjnej.
W przypadku działalności prowadzonej w formie spółki z o.o. zamknięcie tego rozdziału wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, które jest procesem mocno sformalizowanym oraz kilkuetapowym. Przyjrzyjmy się tym najważniejszym etapom związanym z likwidacją spółki z o.o.
Czy zdarzyło Ci się podpisać umowę w ciemno? Przed podjęciem decyzji zrób chociaż to o czym przeczytasz w naszym tekście.
Klauzula wyłączności jest to postanowienie umowne zastrzegające określonego rodzaju wyłączność dla jednej ze stron umowy.
Umowa wspólników, tzw. SHA (z and. shareholders’ agreement) coraz częściej występuje w obrocie, a w wielu obszarach jej podpisywanie staje się pewnego rodzaju standardem.