Blog Lubecka.Law

Zakaz konkurencji członka zarządu sp. z o.o.

Na członkach zarządu spółki z o.o. ciąży z mocy ustawy obowiązek powstrzymania się od podejmowania działań konkurencyjnych względem spółki. Sensem takiego uregulowania jest powierzenie zarządu nad spółką profesjonalnym menadżerom, którzy będą zajmować się jej sprawami, także finansowymi.

Czy członka zarządu sp. z o.o. można zwolnić z obowiązku dochowania ustawowego zakazu konkurencji?

TAK.

Jak można to zrobić?

Uzyskać zgodę spółki.

Zgodnie z uregulowaniem kodeksowym, członek zarządu może uzyskać zgodę spółki na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi. Jeśli umowa spółki nie reguluje tego w sposób odrębny, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

Umowa spółki może tę kwestię regulować odrębnie, w tym określać m.in. tryb udzielenia takiej zgody lub wprost zezwalać na prowadzenie tego rodzaju działalności. W związku z tym, że w nauce prawa pojawiają się stanowiska kwestionujące możliwość generalnego zwolnienia z zakazu konkurencji, warto, aby w umowie wskazać na KONKRETNE OBSZARY, których dotyczy takie zwolnienie, KONKRETNY PODMIOT KONKURENCYJNY, którego dotyczy zwolnienie lub KONKRETNE CZYNNOŚCI, jakie są objęte zwolnieniem z ustawowego zakazu konkurencji.

Ważne i praktyczne:

  • Warto, aby zgoda spółki na prowadzenie działalności konkurencyjnej została uzyskana PRZED podjęciem tego rodzaju działalności. W nauce prawa występuje również stanowisko o możliwości uzyskania zgody następczej, z zastrzeżeniem wątpliwości co do tego, jaki ma ona wpływ na skutki działalności konkurencyjnej podjętej przed jej uzyskaniem. Lepiej zatem uzyskać zgodę przed podjęciem działań konkurencyjnych.
  • Zgoda spółki NIE WYMAGA SZCZEGÓLNEJ FORMY, o ile umowa spółki nie wskazuje na nic innego. Jeśli umowa spółki nic na ten temat nie mówi, warto zadbać o formę pisemną.

Naruszenie zakazu konkurencji w spółce z o.o. – jakie ma konsekwencje?

Dopełnienie wymogów formalnych związanych z uzyskaniem zgody spółki na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka zarządu spółki z o.o. może pomóc uniknąć wielu problemów w przyszłości. Co istotne, konsekwencje związane z podjęciem tego rodzaju działalności bez wymaganej zgody mogą mieć charakter nie tylko odszkodowawczy, ale również prawnokarny. Nadto, naruszenie zakazu konkurencji przez członka zarządu może wywołać ujemne dla niego skutki organizacyjne, w szczególności odwołanie z zarządu lub zawieszenie w pełnieniu funkcji do czasu zaprzestania naruszenia zakazu konkurencji. Spółka może także wystąpić przeciwko członkowi zarządu z roszczeniem o naprawienie szkody oraz żądaniem zaniechania zajmowania się działalnością konkurencyjną. Warto zatem poświęcić uwagę ww. wymogom przed, a nie po rozpoczęciu prowadzenia wskazanej działalności.

01

Kontakt

Kancelaria w Poznaniu

ul. Nowowiejskiego 53/2
61-734 Poznań
Wypełnij formularz

    Klauzula informacyjna o przetwarzaniu danych osobowych - zapoznaj się z jej treścią.

    * Pola oznaczone gwiazdką są wymagane.

    lubecka.law 2024©
    Wdrożenie i rozwój: Fisze