Klauzula wyłączności jest to postanowienie umowne zastrzegające określonego rodzaju wyłączność dla jednej ze stron umowy.
Przykładowo, klauzula wyłączności może polegać na zagwarantowaniu jednej ze stron umowy możliwości świadczenia swoich usług z pominięciem udziału innych podmiotów (lub określonej kategorii podmiotów), które mogą świadczyć podobne usługi. Rozwiązanie to często występuje w obrocie obustronnie profesjonalnym. Dynamika rozwoju gospodarczego powoduje, że strony umów gospodarczych coraz częściej świadomie decydują się na zastrzeganie wyłączności
w zawieranych przez siebie umowach.
Klauzula wyłączności nie ma prawnie uregulowanej treści, a jej brzmienie powinno odpowiadać ustaleniom stron.
Klauzula wyłączności może znaleźć zastosowanie w przypadku szeregu umów obustronnie profesjonalnych (B2B), takich jak m.in.:
Z punktu widzenia agenta, zleceniobiorcy klauzula wyłączności:
A co ze zleceniodawcą lub producentem?
Czy te podmioty również mogą mieć interes we wprowadzeniu klauzuli wyłączności do umowy?
Jak najbardziej.
Wskazane podmioty mogą w szczególności chronić wizerunek swojej firmy czy marki związany np. z luksusowym charakterem sprzedawanych towarów. Może im zatem zależeć, aby były one sprzedawane wyłącznie przez ten, a nie inny podmiot. Dotykamy tutaj tematu umowy dystrybucji selektywnej.
Klauzula wyłączności może również stanowić podstawę negocjacji wynagrodzenia należnego na rzecz zleceniobiorcy, agenta, czy dystrybutora, a także punkt odniesienia dla ustalenia pozostałych warunków łączącej strony umowy.
W szczególności w przypadku umów dystrybucyjnych należy jednak pamiętać, iż prawna doniosłość tego typu klauzuli powinna być zawsze rozpatrywana w świetle ograniczeń wprowadzanych przez ustawę z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. W szczególności tego typu porozumienia mogą stać się przedmiotem zainteresowania ze strony UOKiK ze względu choćby na obowiązujący na gruncie art. 6 ww. ustawy zakaz zawierania porozumień ograniczających konkurencję.
Klauzula wyłączności to rozwiązanie, które może służyć obydwu stronom umowy B2B. Przy jej wprowadzeniu do kontraktu warto poświęcić chwilę na omówienie intencji, jakie przyświecają obydwu stronom umowy, tak aby odzwierciedlała ona rzeczywiste ustalenia stron. Pozwoli to na uniknięcie niepotrzebnych sporów w przyszłości.
Joanna Lubecka
adwokat
Outsourcing nie stanowi konstrukcji prawnej uregulowanej w przepisach, lecz jest raczej pewną metodą organizowania działalności gospodarczej. Mimo to korzystając z outsourcingu, jest kilka kwestii prawnych, o których warto wiedzieć i które warto uregulować.
Przeczytałeś w Internecie, że "tylko spółka z o.o.", "biznes w innej formie nie ma sensu", "załóż spółkę z o.o. i odetchnij spokojnie"? Czy spółka z o.o. jest zawsze najlepszym rozwiązaniem?
Jeśli zastanawiasz się nad założeniem spółki z o.o., ale przeraża Cię sama myśl o formalnościach z tym związanymi, trafiłeś idealnie! W kilku krokach wyjaśnimy Ci, że założenie spółki z o.o. wcale nie jest takie trudne.
Jesteś wspólnikiem większościowym w spółce z o.o., a umowa spółki przewiduje możliwość nałożenia na wspólników obowiązku uiszczenia dopłat? Wiesz, do czego takie rozwiązanie może Ci służyć? Znasz jego wymiar strategiczny? Jeśli nie, czytaj dalej.
Adam myśli o weekendzie, ale zaczyna też myśleć o spółce z o.o. Słyszał, że wtedy jego odpowiedzialność będzie ograniczona, a ryzyko prowadzenia biznesu zostanie zmniejszone. Adam chciałby wiedzieć, o co chodzi z tą ograniczoną odpowiedzialnością. Może w weekendy myślałby wtedy mniej o pracy?
Sensem takiego uregulowania jest powierzenie zarządu nad spółką profesjonalnym menadżerom, którzy będą zajmować się jej sprawami, także finansowymi.
W umowach spółki z o.o. warto zwracać uwagę na postanowienia dotyczące umorzenia udziałów, w tym przesłanek automatycznego umorzenia udziałów, jeśli zostały wprowadzone do jej treści.
Adam chce założyć spółkę z o.o. i zastanawia się, ile czasu może to zająć. Czas, w jakim dojdzie do założenia spółki z o.o., jest zależny od kilku czynników.
Adam słyszał o kwestiach podatkowych, dotyczących ubezpieczeń społecznych i kosztów związanych z wyborem tej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Zastanawia się, co może decydować o celowości wyboru spółki z o.o. jako formy organizacyjnej jego biznesu.
Poza elementami obligatoryjnymi warto rozważyć wprowadzenie do umowy postanowień dodatkowych, które pozwolą wspólnikom na prowadzenie biznesu w sposób odpowiadający ich wzajemnym ustaleniom i zabezpieczający to, na co się umówili.