Prowadząc negocjacje zmierzające do zawarcia umowy, druga strona powinna mieć wiedzę o okolicznościach, które mogą mieć znaczenie dla podjęcia decyzji o zawarciu umowy lub o powstrzymaniu się od jej zawarcia. Chodzi o to, aby decyzja o zawarciu umowy mogła być podjęta w warunkach możliwie pełnej wiedzy o okolicznościach, które mogą mieć dla tej decyzji znaczenie[1].
Informacja powinna być:
Kontrahent nie może być wprowadzany w błąd. Ważne i istotne informacje nie mogą być także zatajane.
Przykład 1:
,,obowiązek sprzedawcy rzeczy wartościowych, podlegających eksploatacji przez dłuższy czas (komputer, samochód, części elektroniczne) poinformowania kupującego, że nabywany przez niego model jest przestarzały i że jego produkcja została już zakończona53, czy obowiązek sprzedawcy rzeczy ulegających łatwemu zepsuciu zwrócenia uwagi klienta na tę okoliczność oraz poinformowania go o takim sposobie magazynowania rzeczy, który pozwoliłby na spowolnienie procesu zepsucia’’[2].
Przykład 2
,,Przy bardziej skomplikowanych kontraktach, np. sprzedaży przedsiębiorstwa, sprzedawcę obowiązuje podwyższony standard staranności, wyrażający się w obowiązku poinformowania kontrahenta zarówno o wysokości obrotów oraz osiągniętego zysku55, jak i o zobowiązaniach56, a nawet o tym, że kluczowy dla przedsiębiorstwa pracownik wykazał się skłonnością do działań niezgodnych z prawem.’’[3].
Przykład 3
,,Wynajmujący powinien z kolei pouczyć najemcę, że dla przeprowadzenia przebudowy lokalu wymagana jest zgoda właściciela’’[4]
Nieuczciwe prowadzenie negocjacji może prowadzić m.in. do:
Adwokat Joanna Lubecka
[1] * Materiał wraz z przykładami opracowany w oparciu o publikację autorstwa: M. Gałązka, Culpa in contrahendo a odpowiedzialność przedkontraktowa (precontractual liability), 2021, STPP 2021, Nr 1
[2] Tamże.
[3] Tamże.
[4] Tamże.
Outsourcing nie stanowi konstrukcji prawnej uregulowanej w przepisach, lecz jest raczej pewną metodą organizowania działalności gospodarczej. Mimo to korzystając z outsourcingu, jest kilka kwestii prawnych, o których warto wiedzieć i które warto uregulować.
Przeczytałeś w Internecie, że "tylko spółka z o.o.", "biznes w innej formie nie ma sensu", "załóż spółkę z o.o. i odetchnij spokojnie"? Czy spółka z o.o. jest zawsze najlepszym rozwiązaniem?
Jeśli zastanawiasz się nad założeniem spółki z o.o., ale przeraża Cię sama myśl o formalnościach z tym związanymi, trafiłeś idealnie! W kilku krokach wyjaśnimy Ci, że założenie spółki z o.o. wcale nie jest takie trudne.
Jesteś wspólnikiem większościowym w spółce z o.o., a umowa spółki przewiduje możliwość nałożenia na wspólników obowiązku uiszczenia dopłat? Wiesz, do czego takie rozwiązanie może Ci służyć? Znasz jego wymiar strategiczny? Jeśli nie, czytaj dalej.
Adam myśli o weekendzie, ale zaczyna też myśleć o spółce z o.o. Słyszał, że wtedy jego odpowiedzialność będzie ograniczona, a ryzyko prowadzenia biznesu zostanie zmniejszone. Adam chciałby wiedzieć, o co chodzi z tą ograniczoną odpowiedzialnością. Może w weekendy myślałby wtedy mniej o pracy?
Sensem takiego uregulowania jest powierzenie zarządu nad spółką profesjonalnym menadżerom, którzy będą zajmować się jej sprawami, także finansowymi.
W umowach spółki z o.o. warto zwracać uwagę na postanowienia dotyczące umorzenia udziałów, w tym przesłanek automatycznego umorzenia udziałów, jeśli zostały wprowadzone do jej treści.
Adam chce założyć spółkę z o.o. i zastanawia się, ile czasu może to zająć. Czas, w jakim dojdzie do założenia spółki z o.o., jest zależny od kilku czynników.
Adam słyszał o kwestiach podatkowych, dotyczących ubezpieczeń społecznych i kosztów związanych z wyborem tej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Zastanawia się, co może decydować o celowości wyboru spółki z o.o. jako formy organizacyjnej jego biznesu.
Poza elementami obligatoryjnymi warto rozważyć wprowadzenie do umowy postanowień dodatkowych, które pozwolą wspólnikom na prowadzenie biznesu w sposób odpowiadający ich wzajemnym ustaleniom i zabezpieczający to, na co się umówili.