Prawo właściwe określa według przepisów którego państwa będzie rozpoznawana sprawa wynikająca z określonych stosunków prawnych, czyli np. z zawartej pomiędzy stronami umowy. W przypadku umowy B2B zawartej w stosunkach międzynarodowych prawo to będzie określało m.in. skutki prawne dokonanych pomiędzy stronami ustaleń umownych. Ma ono znaczenie zarówno dla sposobu realizacji współpracy stron, jak i ewentualnego sporu, do jakiego może pomiędzy nimi dojść.
Podobnie jak w przypadku jurysdykcji sądu, postanowienia umowne regulujące przyjęte przez strony prawo właściwe znajdują się najczęściej w końcowej części kontraktu. Umowę zawartą z kontrahentem zagranicznym warto zatem zacząć czytać od końca – czyli właśnie od postanowień dotyczących prawa właściwego. Praktyczne znaczenie tych postanowień jest nie do przecenienia. Wszystko, czego nie ma w zawartej pomiędzy stronami umowie, będzie regulowane przepisami znajdującego do niej zastosowanie prawa właściwego.
Źródłem ustaleń w zakresie prawa właściwego może być umowa stron bądź w przypadku braku umowy stron w tym zakresie – przepisy właściwych aktów prawnych.
W stosunkach pomiędzy państwami członkowskimi Unii Europejskiej szczególną uwagę warto zwrócić na przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), jak również Rozporządzenia (WE) nr 864/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. dotyczącego prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (Rzym II).
Z kolei w przypadku, gdy kontrahent ma miejsce zwykłego pobytu lub siedzibę w państwie niebędącym członkiem Unii Europejskiej, może zachodzić konieczność sięgnięcia do umów międzynarodowych regulujących stosunki z danym państwem. Również przepisy polskiej ustawy z dnia 4 lutego 2011 roku – Prawo prywatne międzynarodowe – mogą znaleźć zastosowanie do określenia prawa właściwego, ale stosujemy je tylko wtedy gdy kwestia prawa właściwego nie zostanie ustalona na podstawie aktów prawnych o wyższej randze, tj. rozporządzeń unijnych czy ratyfikowanych umów międzynarodowych.
W dalszej części przyjrzymy się regulacjom prawa właściwego na gruncie Rozporządzenia Rzym I – to właśnie ten akt prawny znajdzie zastosowanie do większości przypadków, w których będziemy poszukiwać prawa właściwego dla zobowiązań umownych wynikających z umów zawartych z kontrahentami zagranicznymi.
Tak.
W przepisach Rozporządzenia Rzym I stronom umowy przyznano swobodę co do wyboru prawa właściwego, a zgodnie z jego regulacjami, umowa podlega prawu wybranemu przez strony. Wybór prawa jest dokonany wyraźnie lub w sposób jednoznaczny wynika z postanowień umowy lub okoliczności sprawy. Strony mogą dokonać wyboru prawa właściwego dla całej umowy lub tylko dla jej części.
Dopuszczalny jest wybór prawa obowiązującego w jakimkolwiek państwie (także w państwie nienależącym do UE). Wolno zatem wybrać prawo niezwiązane z umownym stosunkiem zobowiązaniowym, dla którego wybór następuje. W Rozporządzeniu przyjęto bowiem koncepcję wyboru nieograniczonego, z pewnymi wyjątkami.
Wybór prawa powinien być dokonany w drodze wyraźnych oświadczeń woli stron. Dla skuteczności wyboru prawa właściwego wystarczy jednak, że wynika on w sposób jednoznaczny z postanowień umowy lub z okoliczności sprawy (wybór dorozumiany).
Ważne!
Dla celów dowodowych warto zadbać o sporządzenie pisemnej umowy, w której znajdzie się wyraźny przepis dotyczący prawa właściwego i nie będzie w tym zakresie zachodzić konieczność dokonywania jej pogłębionej wykładni w celu ustalenia co strony umowy właściwie miały na myśli.
Strony nie mają żadnego obowiązku dokonywać wyboru prawa właściwego dla łączącej ich umowy. Dokonanie takiego wyboru jest jednak wielokrotnie celowe.
Co w przypadku, gdy strony nie wprowadzą do umowy postanowień dotyczących prawa właściwego?
Zgodnie z regulacjami Rozporządzenia Rzym I, w zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy i z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych rozporządzeniem, prawo właściwe dla poniższych rodzajów umów ustala się następująco:
Ww. regulacje znajdują zastosowanie nie tylko w tych przypadkach, w których strony nie dokonały wyboru prawa, ale również gdy dokonany przez nie wybór okazał się nieważny lub nieskuteczny.
Rozporządzenie Rzym I wprowadza również regulacje w zakresie prawa właściwego dla umów ubezpieczenia, umów konsumenckich, umów przewozu oraz indywidualnych umów o pracę. Celem wprowadzenia tych przepisów była ochrona słabszych stron wskazanych stosunków prawnych.
Prawo właściwe dla umowy na podstawie Rozporządzenia Rzym I ma zastosowanie w szczególności do:
Powyższe znajduje zastosowanie w przypadku gdy strony inaczej nie określiły zakresu zastosowania wybranego przez siebie prawa właściwego.
Przy zawieraniu umów z kontrahentem zagranicznym warto zawsze zwrócić uwagę na postanowienia w zakresie prawa właściwego. Brak uregulowania powyższego w umowie powinien stanowić wyraz świadomej decyzji stron. Przedsiębiorca rezygnując z ustaleń z kontrahentem co do prawa właściwego, powinien dysponować wiedzą co do prawa, jakie znajdzie zastosowanie w przypadku ewentualnego sporu sądowego. Przy prowadzeniu sprawy według przepisów prawa innego niż prawo polskie wskazanym jest zasięgnięcie pomocy prawnej specjalisty wykonującego zawód w państwie, według którego przepisów sprawa jest rozpoznawana.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?