1. Czym jest prawo właściwe?
Prawo właściwe określa według przepisów którego państwa będzie rozpoznawana sprawa wynikająca z określonych stosunków prawnych, czyli np. z zawartej pomiędzy stronami umowy. W przypadku umowy B2B zawartej w stosunkach międzynarodowych prawo to będzie określało m.in. skutki prawne dokonanych pomiędzy stronami ustaleń umownych. Ma ono znaczenie zarówno dla sposobu realizacji współpracy stron, jak i ewentualnego sporu, do jakiego może pomiędzy nimi dojść.
2. Gdzie szukać w umowie regulacji dotyczącej prawa właściwego?
Podobnie jak w przypadku jurysdykcji sądu, postanowienia umowne regulujące przyjęte przez strony prawo właściwe znajdują się najczęściej w końcowej części kontraktu. Umowę zawartą z kontrahentem zagranicznym warto zatem zacząć czytać od końca – czyli właśnie od postanowień dotyczących prawa właściwego. Praktyczne znaczenie tych postanowień jest nie do przecenienia. Wszystko, czego nie ma w zawartej pomiędzy stronami umowie, będzie regulowane przepisami znajdującego do niej zastosowanie prawa właściwego.
3. A co w przypadku, gdy w umowie nie ma postanowień dotyczących prawa właściwego?
Źródłem ustaleń w zakresie prawa właściwego może być umowa stron bądź w przypadku braku umowy stron w tym zakresie – przepisy właściwych aktów prawnych.
W stosunkach pomiędzy państwami członkowskimi Unii Europejskiej szczególną uwagę warto zwrócić na przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), jak również Rozporządzenia (WE) nr 864/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. dotyczącego prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (Rzym II).
Z kolei w przypadku, gdy kontrahent ma miejsce zwykłego pobytu lub siedzibę w państwie niebędącym członkiem Unii Europejskiej, może zachodzić konieczność sięgnięcia do umów międzynarodowych regulujących stosunki z danym państwem. Również przepisy polskiej ustawy z dnia 4 lutego 2011 roku – Prawo prywatne międzynarodowe – mogą znaleźć zastosowanie do określenia prawa właściwego, ale stosujemy je tylko wtedy gdy kwestia prawa właściwego nie zostanie ustalona na podstawie aktów prawnych o wyższej randze, tj. rozporządzeń unijnych czy ratyfikowanych umów międzynarodowych.
W dalszej części przyjrzymy się regulacjom prawa właściwego na gruncie Rozporządzenia Rzym I – to właśnie ten akt prawny znajdzie zastosowanie do większości przypadków, w których będziemy poszukiwać prawa właściwego dla zobowiązań umownych wynikających z umów zawartych z kontrahentami zagranicznymi.
4. Czy strony mają swobodę w zakresie wyboru prawa właściwego?
Tak.
W przepisach Rozporządzenia Rzym I stronom umowy przyznano swobodę co do wyboru prawa właściwego, a zgodnie z jego regulacjami, umowa podlega prawu wybranemu przez strony. Wybór prawa jest dokonany wyraźnie lub w sposób jednoznaczny wynika z postanowień umowy lub okoliczności sprawy. Strony mogą dokonać wyboru prawa właściwego dla całej umowy lub tylko dla jej części.
Dopuszczalny jest wybór prawa obowiązującego w jakimkolwiek państwie (także w państwie nienależącym do UE). Wolno zatem wybrać prawo niezwiązane z umownym stosunkiem zobowiązaniowym, dla którego wybór następuje. W Rozporządzeniu przyjęto bowiem koncepcję wyboru nieograniczonego, z pewnymi wyjątkami.
Wybór prawa powinien być dokonany w drodze wyraźnych oświadczeń woli stron. Dla skuteczności wyboru prawa właściwego wystarczy jednak, że wynika on w sposób jednoznaczny z postanowień umowy lub z okoliczności sprawy (wybór dorozumiany).
Ważne!
Dla celów dowodowych warto zadbać o sporządzenie pisemnej umowy, w której znajdzie się wyraźny przepis dotyczący prawa właściwego i nie będzie w tym zakresie zachodzić konieczność dokonywania jej pogłębionej wykładni w celu ustalenia co strony umowy właściwie miały na myśli.
5. Jakie przepisy znajdą zastosowanie, jeśli strony nie wybiorą prawa właściwego?
Strony nie mają żadnego obowiązku dokonywać wyboru prawa właściwego dla łączącej ich umowy. Dokonanie takiego wyboru jest jednak wielokrotnie celowe.
Co w przypadku, gdy strony nie wprowadzą do umowy postanowień dotyczących prawa właściwego?
Zgodnie z regulacjami Rozporządzenia Rzym I, w zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy i z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych rozporządzeniem, prawo właściwe dla poniższych rodzajów umów ustala się następująco:
- umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwu, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu;
- umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu;
- umowa, której przedmiotem jest prawo rzeczowe na nieruchomości lub prawo do korzystania
z nieruchomości, podlega prawu państwa, w którym nieruchomość jest położona.
Ww. regulacje znajdują zastosowanie nie tylko w tych przypadkach, w których strony nie dokonały wyboru prawa, ale również gdy dokonany przez nie wybór okazał się nieważny lub nieskuteczny.
Rozporządzenie Rzym I wprowadza również regulacje w zakresie prawa właściwego dla umów ubezpieczenia, umów konsumenckich, umów przewozu oraz indywidualnych umów o pracę. Celem wprowadzenia tych przepisów była ochrona słabszych stron wskazanych stosunków prawnych.
6. Co będzie określało prawo właściwe?
Prawo właściwe dla umowy na podstawie Rozporządzenia Rzym I ma zastosowanie w szczególności do:
- jej wykładni, czyli ustalenia znaczenia dokonanych pomiędzy stronami ustaleń;
- wykonywania wynikających z niej zobowiązań;
- w granicach uprawnień przyznanych sądowi przez prawo procesowe, skutków całkowitego lub częściowego niewykonania tych zobowiązań, łącznie z określeniem wysokości szkody;
- różnych sposobów wygaśnięcia zobowiązań oraz przedawnienia i utraty praw wynikającej z upływu terminów;
- skutków nieważności umowy.
Powyższe znajduje zastosowanie w przypadku gdy strony inaczej nie określiły zakresu zastosowania wybranego przez siebie prawa właściwego.
7. Prawo właściwe w kontraktach międzynarodowych
Przy zawieraniu umów z kontrahentem zagranicznym warto zawsze zwrócić uwagę na postanowienia w zakresie prawa właściwego. Brak uregulowania powyższego w umowie powinien stanowić wyraz świadomej decyzji stron. Przedsiębiorca rezygnując z ustaleń z kontrahentem co do prawa właściwego, powinien dysponować wiedzą co do prawa, jakie znajdzie zastosowanie w przypadku ewentualnego sporu sądowego. Przy prowadzeniu sprawy według przepisów prawa innego niż prawo polskie wskazanym jest zasięgnięcie pomocy prawnej specjalisty wykonującego zawód w państwie, według którego przepisów sprawa jest rozpoznawana.
Joanna Lubecka
adwokat