Dobra umowa dystrybucyjna nie powstaje w oderwaniu od realiów biznesowych. Dokument oparty wyłącznie na teoretycznych założeniach, bez uwzględnienia praktyki operacyjnej danej firmy, często nie zabezpiecza obszarów, które w rzeczywistości generują największe ryzyka i koszty.
Doświadczenie w pracy z umowami dystrybucyjnymi pokazuje, że największe i najbardziej kosztowne błędy z perspektywy dystrybutora dotyczą trzech obszarów.
Międzynarodowe dostawy zawsze obarczone są ryzykiem. Opóźnienia, problemy logistyczne, przestoje produkcyjne są na porządku dziennym.
Tymczasem umowy dystrybucyjne bardzo często nie odpowiadają na podstawowe pytania:
Brak precyzyjnych zapisów w tym zakresie sprawia, że całe ryzyko operacyjne „spada” na dystrybutora, mimo że często nie ma on realnego wpływu na źródło problemu.
Jeśli jako dystrybutor chcesz mieć zabezpieczoną wyłączność terytorialną w treści umowy dystrybucyjnej, samo postanowienie, że taka wyłączność Ci przysługuje, może nie być wystarczające. Realia są jednak takie, że w bardzo wielu przypadkach tak właśnie jest, a strony umowy ograniczają się do wskazania, że dystrybutor ma wyłączność dystrybucji na określonym terenie. W momencie naruszenia wyłączności producent często twierdzi, że:
Jeśli umowa nie zawiera konkretnych mechanizmów ochronnych, wyłączność staje się w praktyce wyłącznie deklaracją biznesową, a nie realnym zabezpieczeniem prawnym.
Jeśli kupujesz od producenta coś, co będziesz sprzedawać dalej i to może się zepsuć, ulec uszkodzeniu, awarii, zniszczyć, wymagać wymiany lub naprawy, spowodować szkodę – zwróć uwagę na postanowienia dotyczące gwarancji i odpowiedzialności za produkt, jakie wynikają z treści umowy dystrybucyjnej. Zestaw to następnie z tym, co sam chcesz zagwarantować i obiecać swoim, przyszłym klientom. Dodatkowa gwarancja producenta nie wyłącza odpowiedzialności dystrybutora wynikającej z przepisów prawa ani z jego własnych zobowiązań umownych wobec klientów.
Na co zwrócić uwagę z perspektywy dystrybutora
Najbardziej kosztowne błędy w umowach dystrybucyjnych rzadko dotyczą „teoretycznych” klauzul. Zwykle wynikają z niedoszacowania ryzyk operacyjnych i braku powiązania umowy z rzeczywistym sposobem działania biznesu.
Z perspektywy dystrybutora szczególnej uwagi wymagają:
To właśnie te obszary najczęściej decydują o tym, czy problem biznesowy pozostanie po stronie producenta — czy stanie się kosztownym problemem dystrybutora.
_____________________
Wsparcie prawne w zakresie umów dystrybucyjnych
Obsługa prawna dystrybutorów i producentów w branżach m.in.: urządzenia medyczne, HoReCa (B2B premium), wyposażenie gastronomii premium, targowo-wystawiennicza, wellness & spa, gaming, IT.
Kontakt: kancelaria@lubecka.law
Praktyczne zestawienie postanowień, które warto przeanalizować przed zawarciem umowy, aby upewnić się, że jej treść odpowiada Twojemu modelowi biznesowemu i poziomowi ryzyka, który jesteś gotów zaakceptować.
Klauzula non-solicitation ma zabezpieczyć Cię przed sytuacją, w której kontrahent „podbiera” Twoich pracowników lub współpracowników po zakończeniu współpracy.
Dobra umowa dystrybucyjna nie powstaje w oderwaniu od realiów biznesowych. Dokument oparty wyłącznie na teoretycznych założeniach, bez uwzględnienia praktyki operacyjnej danej firmy, często nie zabezpiecza obszarów, które w rzeczywistości generują największe ryzyka i koszty.
Producent ≠ (zawsze) sprzedawca końcowy.
Zanim produkt trafi do klienta, często przechodzi przez kilka etapów i relacji kontraktowych. Jedną z kluczowych jest umowa dystrybucyjna — fundament współpracy między producentem a dystrybutorem.
Przed podpisaniem każdej umowy dystrybucyjnej dystrybutor powinien sprawdzić w szczególności: kompletność umowy, jej zrozumiałość, a także szczegóły dotyczące zamówień, opóźnień czy cen produktów oraz wiele więcej.
Obydwu stronom umowy dystrybucyjnej (producent + dystrybutor) zależy na tym samym. Ten wspólny cel to zwiększenie wolumenu sprzedaży.
To, w jaki sposób ten cel będzie realizowany może znaleźć swoje odzwierciedlenie w umowie dystrybucyjnej. Służą mu właśnie postanowienia dotyczące minimalnych progów zakupu, targetów sprzedażowych i KPI.
Ostatnie cztery zapytania ofertowe, jakie wpłynęły do nas z tak zwanego Internetu, dotyczyło kwestii NDA.
Cel, do jakiego dążył klient pytając o NDA, to zabezpieczenie czegoś, co dla jego biznesu jest bardzo cenne. Żeby nie wypłynęło na zewnątrz, żeby ktoś tego nie używał, żeby ktoś na tym nie zarabiał, żeby to zostało przy spółce, bo to jest spółki.
Jak ma boleć, niech boli nas wszystkich po równo, czyli o wyborze prawa właściwego i jurysdykcji w umowach dystrybucyjnych słów kilka
Podczas ostatnich negocjacji umowy dystrybucyjnej w obrocie międzynarodowym usłyszałam fajne uzasadnienie dla propozycji wprowadzenia do umowy arbitrażu neutralnego państwa.
Jak ma nas boleć, to niech boli nas po równo.
Jakimi argumentami można przekonać producenta do udzielenia dystrybutorowi wyłączności?
Zobacz, czym najczęściej „kupuje się” wyłączność i jakie argumenty mają szansę zadziałać na producentów.
Twoja umowa zobowiązuje Cię do powstrzymania się od podejmowania działalności konkurencyjnej, ale sam zapis wygląda niepokojąco?
Masz wątpliwości, czy tak to powinno wyglądać i jakie są skutki związane z jego naruszeniem?
Zobacz jak do tego podejść.