Jesteś członkiem zarządu, wspólnikiem lub pełnisz inną funkcję w spółce, w której doszło do sporu wewnętrznego?
Chcesz wiedzieć jak to poukładać i profesjonalnie rozwiązać spór korporacyjny?
W pierwszej kolejności odpowiedzmy sobie jednak na pytanie: Czym jest spór korporacyjny? Spór korporacyjny to sytuacja, w której pomiędzy wspólnikami spółki lub członkami jej organów, takich jak zarząd czy rada nadzorcza, dochodzi do konfliktu. Konflikt ten przekłada się przy tym na możliwość podejmowania wiążących decyzji i działań przez spółkę. Może on mieć bardzo różne podłoże, a na jego przebieg istotny wpływ będą miały zarówno dokumenty takie jak: umowa spółki, ewentualna umowa wspólników (tzw. SHA, z ang. Shareholders’ Agreement), regulamin zarządu, jak i przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych. Wielokrotnie w efekcie istniejącego konfliktu wewnętrznego, w spółce dochodzi do paraliżu decyzyjnego czy tzw. pata decyzyjnego, uniemożliwiającego bieżące jej funkcjonowanie.
Czy spór korporacyjny można poprowadzić w sposób kontrolowany? Wielokrotnie tak.
Przygotowałam dla Ciebie 5 kroków, które ja stosuję w obsłudze sporów korporacyjnych.
Odpowiedz sobie na pytanie, czy Twoim celem jest:
– pozostać w spółce;
– wyjść ze spółki;
– zrezygnować z pełnionej w spółce funkcji lub pełnić ją nadal;
– spowodować, aby inna osoba wyszła ze spółki;
– doprowadzić do sytuacji, w której dana osoba nie będzie już pełniła określonej funkcji;
– wyciągnąć konsekwencje z określonego działania wspólnika lub osoby pełniącej określoną funkcję w spółce.
Jakikolwiek jest Twój cel, określ go na starcie. Wchodzenie w spór korporacyjny w trybie udowadniania swoich racji na każdym kroku bez ładu i składu może nie być najlepszą drogą do zakończenia go w zamierzony sposób.
Na tym etapie sporu wewnętrznego uwzględnij:
– jaką funkcję pełnisz w spółce i jakie ma to konsekwencje;
– jakimi uprawnieniami dysponujesz;
– jeśli jesteś wspólnikiem, jaki jest rozkład udziałów w kapitale zakładowym spółki i jak przekłada się to na Twoją decyzyjność;
– jeśli jesteś członkiem zarządu, jaką samodzielnością w działaniu dysponujesz w świetle umowy spółki i przepisów KSH;
– co w zasadzie się wydarzyło;
– co wynika z umowy spółki i zakresu dotychczasowej dokumentacji jaka powstała w sprawie (również komunikacja e-mail).
Finalnie określ swoje mocne i słabe strony. Stwierdzenie ,,Bo ja mam rację’’ nie jest tu wystarczające.
Wiesz już, jaki masz cel i jakimi argumentami dysponujesz. Widzisz swoje mocne i słabe strony. Zastanów się, jaka jest najprostsza droga do osiągnięcia założonego celu.
Wchodzenie w spór korporacyjny bez strategii jego prowadzenia w możliwej, dłuższej perspektywie jest jak chodzenie po polu minowym. Spór ten może się zakończyć szybko, a może trwać latami. Na tym etapie ważne jest stawianie przemyślanych kroków. Zabezpieczenie posiadanej dokumentacji. Prowadzenie świadomej i ukierunkowanej komunikacji z drugą stroną. Wszystko to wymaga zbudowania strategii rozwiązania sporu w drodze polubownej lub konfliktowej. Warto pomyśleć 10 kroków naprzód, rozrysować scenariusze możliwego rozwoju sytuacji i wiedzieć jak będziemy się zachowywać w każdym z nich.
– Ale on przecież…!
– Ok, rozumiem. Spróbujmy się jednak dogadać.
Rozwiązanie polubowne jest wielokrotnie tańszym i szybszym sposobem wyjścia ze sporu korporacyjnego. Inną sprawą jest to, w jaki sposób podejdziesz do próby polubownego zamknięcia konfliktu. Jaką technikę negocjacyjną zastosujesz. Czasem rozwiązanie polubowne wymaga wyjścia z pozycji siły. To nie jest tak, że jak chcemy się dogadać, to kładziemy się na ziemi i udajemy padłe zwierzę.
Spór korporacyjny wymaga profesjonalnego i rozsądnego podejścia, a także świadomego stawiania uprzednio zaplanowanych kroków. Należy rozważyć możliwe opcje jego rozwiązania i idące za nimi konsekwencje, nie pozwalając, by emocje zasłoniły cel jego przebieg.
Joanna Lubecka
adwokat
Zawarłeś umowę B2B, która zobowiązuje Cię do dochowania zakazu konkurencji w okresie po rozwiązaniu umowy? Chcesz wiedzieć, czy należy Ci się odszkodowanie za stosowanie się do zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy? Czytaj dalej.
Z pewnością nie raz zetknęliśmy się z pojęciem know-how, w tym w szczególności umowach o zachowaniu poufności. Ten wpis nie tylko przybliży nam pojęcie know-how jako takiego, ale również uchyli tajemnicy w zakresie umowy know-how. Zacznijmy od podstaw.
Outsourcing nie stanowi konstrukcji prawnej uregulowanej w przepisach, lecz jest raczej pewną metodą organizowania działalności gospodarczej. Mimo to korzystając z outsourcingu, jest kilka kwestii prawnych, o których warto wiedzieć i które warto uregulować.
Przeczytałeś w Internecie, że "tylko spółka z o.o.", "biznes w innej formie nie ma sensu", "załóż spółkę z o.o. i odetchnij spokojnie"? Czy spółka z o.o. jest zawsze najlepszym rozwiązaniem?
Jeśli zastanawiasz się nad założeniem spółki z o.o., ale przeraża Cię sama myśl o formalnościach z tym związanymi, trafiłeś idealnie! W kilku krokach wyjaśnimy Ci, że założenie spółki z o.o. wcale nie jest takie trudne.
Jesteś wspólnikiem większościowym w spółce z o.o., a umowa spółki przewiduje możliwość nałożenia na wspólników obowiązku uiszczenia dopłat? Wiesz, do czego takie rozwiązanie może Ci służyć? Znasz jego wymiar strategiczny? Jeśli nie, czytaj dalej.
Adam myśli o weekendzie, ale zaczyna też myśleć o spółce z o.o. Słyszał, że wtedy jego odpowiedzialność będzie ograniczona, a ryzyko prowadzenia biznesu zostanie zmniejszone. Adam chciałby wiedzieć, o co chodzi z tą ograniczoną odpowiedzialnością. Może w weekendy myślałby wtedy mniej o pracy?
Sensem takiego uregulowania jest powierzenie zarządu nad spółką profesjonalnym menadżerom, którzy będą zajmować się jej sprawami, także finansowymi.
W umowach spółki z o.o. warto zwracać uwagę na postanowienia dotyczące umorzenia udziałów, w tym przesłanek automatycznego umorzenia udziałów, jeśli zostały wprowadzone do jej treści.
Adam chce założyć spółkę z o.o. i zastanawia się, ile czasu może to zająć. Czas, w jakim dojdzie do założenia spółki z o.o., jest zależny od kilku czynników.