Niemiecka spółka zawiera umowę o współpracy ze spółką kierowaną przez Adama. Umowa w sposób szczegółowy reguluje jej przedmiot, obowiązki stron, czas trwania umowy, tryb jej rozwiązania, kwestię zakazu konkurencji i tajemnicy przedsiębiorstwa. Umowa określa, że prawem właściwym dla zawieranego kontraktu będzie prawo polskie. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworu uregulowane zostaje zapisem umownym, powstałym w wyniku współpracy stron.
Strony określają wszystkie, istotne dla nich postanowienia umowne i kontrakt jest gotowy do podpisania. Ustalają przy tym, że do zawarcia umowy dojdzie poprzez wymianę skanów podpisanych odręcznie egzemplarzy umowy, przekazanych pomiędzy stronami w drodze wiadomości e-mail.
Strony rozpoczynają współpracę, umowa trwa już przeszło rok. Pomiędzy stronami dochodzi jednak do sporu dotyczącego sposobu wykonania obowiązków przez firmę Adama. W wyniku tego sporu, umowa zostaje rozwiązana przez spółkę niemiecką.
Adam twierdzi, że w okresie obowiązywania umowy przeniesienie praw autorskich do utworów powstałych w tym czasie nie miało miejsca. Spółka niemiecka twierdzi, że autorskie prawa majątkowe przeszły na jej rzecz zgodnie z umową.
Rozstrzygnijmy ten spór.
Strony zawarły umowę i uregulowały w niej kwestie związane m.in. z przeniesieniem autorskich praw majątkowych do utworów, które mają powstać w wyniku współpracy stron. Każda strona podpisała jeden egzemplarz umowy, a skan podpisanego przez siebie odręcznie egzemplarza umowy przekazała drugiej stronie w drodze wiadomości e-mail.
Strony umówiły się, że dla ich umowy prawem właściwym będzie prawo polskie.
Zgodnie z przepisem polskiej ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Dla zachowania formy pisemnej czynności prawnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli. W celu zawarcia umowy możliwa jest wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron
Formą równoważną w skutkach z formą pisemną jest forma elektroniczna Aby zachować formę dokument w postaci elektronicznej, a zatem np. dokument zapisany w formacie PDF, powinien on zostać opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
W orzecznictwie podkreśla się, że: ,,Wymaganie zachowania podpisu własnoręcznego nie jest (…) dochowane, gdy nie jest to znak oryginalny, a jedynie odtworzony za pomocą kalki, kserokopiarki, skanera, faksu itp.’’ (tak w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 sierpnia 2009 roku, sygn. akt: I PK 58/09).
Wymiana przez strony umowy skanów podpisanych odręcznie egzemplarzy umowy, przekazanych pomiędzy stronami w drodze wiadomości e-mail nie spełniła zatem wymogu dochowania formy pisemnej.
Nie. Mimo, że umowa o przeniesieniu autorskich praw majątkowych, zawarta bez zachowania wymaganej formy nie wywołuje skutków prawnych w postaci przeniesienia autorskich praw majątkowych, to jednak nie jest tak, że nie wywołuje ona żadnych skutków i pozostaje całkowicie bezużyteczna dla stron.
Doktryna i orzecznictwo dopuszczają inną kwalifikację prawną nieważnej umowy przenoszącej autorskie prawa majątkowe na umowę licencji niewyłącznej obejmującej ten sam zakres praw. Umowa licencji niewyłącznej dla swej ważności nie wymaga zachowania formy pisemnej i może być zawarta w dowolnej formie. Konieczne jest jednak ustalenie, czy umowa licencji niewyłącznej przynajmniej w części realizuje cel, który strony chciały osiągnąć, zawierając nieważną umowę przenoszącą majątkowe prawa autorskie do utworu.
W omawianym przypadku, w sporze o prawo autorskie w kontrakcie międzynarodowym rację ma zatem Adam. Wobec niezachowania wymogu formy pisemnej umowa w zakresie przeniesienia autorskich praw majątkowych jest nieważna, a zatem do ich przeniesienia w istocie nie doszło. Niemiecki przedsiębiorca nie może zatem rozporządzać prawami autorskimi, które miały zostać przez niego nabyte na podstawie umowy. Korzystając z utworów powstałych w wyniku obowiązywania umowy, naraża się na odpowiedzialność z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych i osobistych.
Joanna Lubecka
adwokat
W momencie, gdy jednak dochodzi do sporu, który ma znaleźć swój finał w sądzie, podstawowa trudność praktyczna sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie – gdzie będzie toczył się taki spór. W Polsce czy za granicą? Czy można to w jakiś sposób zabezpieczyć?
Jednym z najistotniejszych punktów wymagających doprecyzowania w umowie B2B zawieranej z kontrahentem zagranicznym jest określenie warunków płatności umówionego wynagrodzenia. Płatność po dostarczeniu przedmiotu umowy czy przedpłata? A jeśli tak, to w jakiej wysokości? Które rozwiązanie wybrać? Czytaj dalej.
Niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie zawarta umowa z partnerem zagranicznym, ważne jest, aby pomiędzy stronami doszło do uzgodnienia najważniejszych elementów kontraktu. Pozwolą one na wykonanie umowy w sposób jasny dla stron i wolny od niedomówień.
Wystąpienie siły wyższej wiąże się wielokrotnie z pojawieniem się sporych problemów dotyczących realizacji umowy zawartej w obrocie międzynarodowym. Właściwe uregulowanie tych kwestii w umowie pomaga w wyprowadzeniu sytuacji na prostą w kontrolowany sposób.
Mimo, iż świat powoli wraca do normalności, a o zachorowaniach na koronawirusa mówi się znacznie mniej, wielu przedsiębiorców do dziś odczuwa dotkliwe skutki wywołane pandemią m.in.: zakłócenia w łańcuchach dostaw, brak dostępności materiałów czy też brak kadry pracowniczej.
Case study. Zobacz, o czym zapomniał Adam, negocjując umowę z kontrahentem zagranicznym
Choć wskazane kwestie warto uregulować w sposób jasny w każdej umowie, na podstawie której dochodzi do udzielenia gwarancji, to w przypadku dostaw zagranicznych zyskują one szczególnie na znaczeniu.
Poniżej kilka przydatnych informacji dotyczących sposobu prowadzenia negocjacji dotyczących umów zawieranych z zagranicznym partnerem handlowym.
Zadaniem umowy NDA jest zabezpieczenie poufnego charakteru informacji, które są przekazywane drugiej stronie w związku z rozpoczęciem negocjacji, ustalaniem warunków ewentualnej współpracy stron, zawieraną umową, współpracą czy zatrudnieniem.
Standardowym sposobem postępowania jest rozpoczęcie lektury każdego dokumentu od początku. W przypadku umów B2B, zawieranych z kontrahentem zagranicznym, warto odwrócić tę kolejność. Dlaczego tak jest?