Prowadzenie działalności gospodarczej w formie wieloosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgodnego współdziałania wspólników. Jest ono potrzebne do podejmowania decyzji związanych z bieżącym funkcjonowaniem spółki, a także jej rozwojem strategicznym. Wraz z pojawieniem się konfliktu wewnętrznego w spółce, współdziałanie to często okazuje się często niemożliwe. Wówczas wspólnicy poszukują wyjścia z sytuacji.
Najprostszym rozwiązaniem, które może być w tym wypadku rozważane jest zbycie przysługujących wspólnikowi udziałów w kapitale zakładowym, a w przypadku woli kontynuacji działalności spółki – nabycie ich od pozostałych wspólników. Nie zawsze jednak rozwiązanie to będzie możliwe w praktyce. Ograniczenia w zbyciu udziałów mogą wynikać z treści umowy spółki. Podstawowym blokerem rozwiązań koncyliacyjnych jest jednak najczęściej brak zgodnej woli wspólników co do sposobu rozwiązania istniejącego konfliktu. Kiedy żadna, inna metoda nie poskutkuje, sytuacja może wymagać interwencji sądu. Przyjrzyjmy się w jakich przypadkach możliwe będzie wystąpienie na drogę postępowania sądowego z pozwem o rozwiązanie spółki z o.o..
W jakich sytuacjach może dojść do rozwiązania spółki z o.o.?
Zgodnie z uregulowaniem kodeksowym, do rozwiązania spółki z o.o., może dojść w przypadku:
- wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki;
- podjęcia przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza;
- ogłoszenia upadłości spółki;
- innych przyczyn przewidzianych prawem.
Czy poza wyżej wymienionymi przypadkami, możliwe jest rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd?
Tak, rozwiązanie spółki przez sąd możliwe jest w szczególności w przypadku, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (art. 271 pkt 1) k.s.h.).
Wspólny cel wspólników spółki z o.o.
Pomimo tego, że spółka z o.o. należy do grupy spółek kapitałowych, czynnik osobowy ma w jej wypadku istotne znaczenie. Relacje interpersonalne pomiędzy wspólnikami warunkują jakość funkcjonowania spółki, a przede wszystkim jej organów (tak: Sąd Apelacyjny w Szczecinie z dnia 10 lipca 2014 roku, I ACa 348/14). Dla prawidłowego działania spółki, istotne jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 kwietnia 2008 roku, IV CSK 20/08).
Co to oznacza w praktyce?
Nie każdy konflikt wewnętrzny w spółce z o.o. będzie wystarczającą podstawą dla wytoczenia skutecznego powództwa o jej rozwiązanie przez sąd. Musi to być konflikt, który w sposób istotny i trwały wpływa na normalne i prawidłowe funkcjonowanie spółki, stosunki w spółce lub uprawnienia wspólników (tak: Sąd Apelacyjny w Szczecinie z dnia 10 lipca 2014 roku, I ACa 348/14).
Jakie okoliczności są w tym zakresie brane pod uwagę?
Praktyka obrotu wskazuje, że sytuacją kryzysową porównywalną pod względem swojej doniosłości z niemożnością osiągnięcia celu spółki jest trwały konflikt pomiędzy wspólnikami posiadającymi równą liczbę głosów w kapitale zakładowym. Sytuacja ta może bowiem skutecznie blokować możliwość podejmowania uchwał na Zgromadzeniu Wspólników, które są niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania. Chodzi tu w szczególności o przypadki, w których konflikt panujący w spółce powoduje, że wspólnicy nie mogą podjąć uchwał w sprawach zarezerwowanych dla corocznego, Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, którego celem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Są to bowiem sprawy o podstawowym znaczeniu dla spółki.
Sytuacja ta musi mieć także charakter trwały, a nie jedynie przemijający. Trwałość konfliktu oznacza brak prognoz na jego zakończenie w najbliższym lub racjonalnym czasie. Rozwiązanie spółki przez sąd będzie uzasadniała sytuacja długotrwałego paraliżu decyzyjnego w spółce (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 kwietnia 2008 roku, IV CSK 20/08).
Orzecznictwo wskazuje też, że do ważnych przyczyn rozwiązania spółki z o.o. będzie należała sytuacja, w której władze spółki, w szczególnie jaskrawy sposób pozbawiają wspólnika istotnych, umownych lub ustawowych uprawnień, a w rezultacie jego dalszy udział w spółce staje się bezprzedmiotowy. Konieczne jest jednak wykazanie, że jego wystąpienie ze spółki lub zbycie udziałów za cenę, odpowiadającą ich wartości, jest dla niego niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze nadzwyczaj utrudnione (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2018 roku, II CSK 207/17).
Za konflikt uniemożliwiający prowadzenie sprawy spółki nie będzie mogła być natomiast uznana sytuacja, w której istnieje wprawdzie ugruntowany konflikt pomiędzy jednym ze wspólników, a pozostałymi wspólnikami co do strategii działalności, jednak mimo to spółka prowadzi normalną działalność operacyjną i osiąga dochód (tak: Sąd Apelacyjny w wyroku w Gdańsku z 10 marca 2015 roku, I ACa 830/14).
Wśród pozostałych ważnych przyczyn, które mogą uzasadniać rozwiązanie spółki przez sąd wskazuje się m.in.: ustanie widoków na osiągnięcie zysków w określonej perspektywie czasu, brak zainteresowania wspólników działalnością prowadzoną przez spółkę, niemożliwość usunięcia nieudolnego zarządcy spółki, a w braku zarządu – niemożność wyłonienia nowego składu tego organu[1], a także ekonomiczną nieopłacalność osiągnięcia celu, dla którego spółkę powołano, z zastrzeżeniem że dotyczyć to może tylko tych spółek, dla których głównym (co najmniej domniemanym) celem jest osiąganie efektywności gospodarczej i budowanie wzrostu wartości dla udziałowców[2]. Nie każda spółka stawia sobie bowiem za cel prowadzenie działalności ukierunkowanej na osiąganie zysku.
Czy sąd będzie badał kto jest winny zaistniałej sytuacji?
Nie. W procesie o rozwiązanie spółki bez znaczenia jest czy niemożliwość osiągnięcia celu spółki ma charakter zawiniony czy też niezawiniony (tak: Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 25 stycznia 2018 r., I AGa 27/18). Sąd nie będzie zatem ustalał, który ze wspólników zawinił zaistniałej sytuacji. Choć w wielu aspektach, sądowe rozwiązanie spółki z o.o. może przypominać postępowanie rozwodowe (długotrwałość konfliktu i brak prognoz na jego rozwiązanie), ten aspekt stanowi istotną różnicę w stosunku do sądowego rozwiązywania związku małżeńskiego.
Czy do procesu o rozwiązanie spółki należy się jakoś przygotować?
Wystąpienie na drogę postępowania sądowego z pozwem o rozwiązanie spółki wymaga wykazania szeregu okoliczności faktycznych. Warto w tym zakresie podjąć odpowiednie działania przygotowawcze i pamiętać, że w postępowaniu sądowym swoje racje należy wykazać za pomocą dowodów, najlepiej z dokumentów.
W pierwszej kolejności celowym jest przedstawienie sytuacji, która doprowadziła do skierowania pozwu o rozwiązanie spółki na drogę sądową. Będzie ona najczęściej sprowadzała się do opisu wewnętrznego konfliktu panującego w spółce.
Należy również mieć na uwadze, że pozew o rozwiązanie spółki z o.o. nie stanowi standardowego sposobu zakończenia jej działalności, lecz pewnego rodzaju ostateczność. Wskazuje się, że samo niezadowolenie wspólnika z przyjętej strategii działania spółki powinno być przyczyną dla podjęcia przez samego wspólnika działań w celu wyjścia ze spółki (tak: Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z 19 lutego 2015 roku, I ACa 1549/14). Powództwo to stanowi zatem środek subsydiarny, z którego wspólnik może skorzystać w sytuacji, gdy trwały konflikt między wspólnikami nie może zostać usunięty przez zastosowanie innych dostępnych mu środków prawnych, a w szczególności przez zbycie udziałów przez wspólnika żądającego rozwiązania spółki za cenę odpowiadającą ich realnej wartości (tak: Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 21 maja 2014 roku). Stąd, celowym jest wykazanie, iż wspólnik podjął wszelkie, prawnie przewidziane działania zmierzające do zakończenia istniejącego konfliktu lub opuszczenia spółki w jeden z bardziej powszechnie stosowanych sposobów, tj. np. w drodze zbycia udziałów lub ich umorzenia. W tym zakresie przydatnym materiałem dowodowym mogą okazać się oferty sprzedaży udziałów skierowane do osób zainteresowanych ich zakupem lub do pozostałych wspólników. Wszystkie działania w tym zakresie powinny uwzględniać uregulowania treści umowy spółki.
Kwestie formalne
Warto zwrócić uwagę na kilka kwestii formalnych związanych z prowadzeniem postępowania o rozwiązanie spółki:
- Z żądaniem jej rozwiązania może wystąpić wspólnik lub członek jej organu. Legitymacja czynna będzie przysługiwała każdemu wspólnikowi spółki lub dowolnemu członkowi jej organu.
- Stroną pozwaną w procesie jest zawsze spółka, niezależnie od podmiotu występującego z powództwem. Nie pozywamy zatem pozostałych wspólników, lecz samą spółkę.
- W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
- Sądem właściwym do rozpoznania sprawy jest sąd miejsca siedziby spółki.
- Opłata sądowa od pozwu o rozwiązanie spółki jest opłatą stałą i wynosi 5000 zł.
- Postępowanie upadłościowe nie jest przeszkodą dla prowadzenia postępowania o rozwiązanie spółki.
Podsumowanie
Niewątpliwie wystąpienie na drogę postępowania sądowego z pozwem o rozwiązanie spółki z o.o. powinno być traktowane jako ostateczność. Dopóki będzie to możliwe, warto dążyć do poszukiwania innych dróg opuszczenia spółki lub przejęcia nad nią kontroli i skierowania na właściwe tory, które pozwolą spółce realizować cel, dla którego została ona powołana.
[1] tak: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2020
[2] Tak: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, Warszawa 2018
