Zakaz konkurencji członka zarządu sp. z o.o.
Sensem takiego uregulowania jest powierzenie zarządu nad spółką profesjonalnym menadżerom, którzy będą zajmować się jej sprawami, także finansowymi.
Jesteś członkiem zarządu, wspólnikiem lub pełnisz inną funkcję w spółce, w której doszło do sporu wewnętrznego?
Chcesz wiedzieć jak to poukładać i profesjonalnie rozwiązać spór korporacyjny?
W pierwszej kolejności odpowiedzmy sobie jednak na pytanie: Czym jest spór korporacyjny? Spór korporacyjny to sytuacja, w której pomiędzy wspólnikami spółki lub członkami jej organów, takich jak zarząd czy rada nadzorcza, dochodzi do konfliktu. Konflikt ten przekłada się przy tym na możliwość podejmowania wiążących decyzji i działań przez spółkę. Może on mieć bardzo różne podłoże, a na jego przebieg istotny wpływ będą miały zarówno dokumenty takie jak: umowa spółki, ewentualna umowa wspólników (tzw. SHA, z ang. Shareholders’ Agreement), regulamin zarządu, jak i przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych. Wielokrotnie w efekcie istniejącego konfliktu wewnętrznego, w spółce dochodzi do paraliżu decyzyjnego czy tzw. pata decyzyjnego, uniemożliwiającego bieżące jej funkcjonowanie.
Czy spór korporacyjny można poprowadzić w sposób kontrolowany? Wielokrotnie tak.
Przygotowałam dla Ciebie 5 kroków, które ja stosuję w obsłudze sporów korporacyjnych.
Odpowiedz sobie na pytanie, czy Twoim celem jest:
– pozostać w spółce;
– wyjść ze spółki;
– zrezygnować z pełnionej w spółce funkcji lub pełnić ją nadal;
– spowodować, aby inna osoba wyszła ze spółki;
– doprowadzić do sytuacji, w której dana osoba nie będzie już pełniła określonej funkcji;
– wyciągnąć konsekwencje z określonego działania wspólnika lub osoby pełniącej określoną funkcję w spółce.
Jakikolwiek jest Twój cel, określ go na starcie. Wchodzenie w spór korporacyjny w trybie udowadniania swoich racji na każdym kroku bez ładu i składu może nie być najlepszą drogą do zakończenia go w zamierzony sposób.
Na tym etapie sporu wewnętrznego uwzględnij:
– jaką funkcję pełnisz w spółce i jakie ma to konsekwencje;
– jakimi uprawnieniami dysponujesz;
– jeśli jesteś wspólnikiem, jaki jest rozkład udziałów w kapitale zakładowym spółki i jak przekłada się to na Twoją decyzyjność;
– jeśli jesteś członkiem zarządu, jaką samodzielnością w działaniu dysponujesz w świetle umowy spółki i przepisów KSH;
– co w zasadzie się wydarzyło;
– co wynika z umowy spółki i zakresu dotychczasowej dokumentacji jaka powstała w sprawie (również komunikacja e-mail).
Finalnie określ swoje mocne i słabe strony. Stwierdzenie ,,Bo ja mam rację’’ nie jest tu wystarczające.
Wiesz już, jaki masz cel i jakimi argumentami dysponujesz. Widzisz swoje mocne i słabe strony. Zastanów się, jaka jest najprostsza droga do osiągnięcia założonego celu.
Wchodzenie w spór korporacyjny bez strategii jego prowadzenia w możliwej, dłuższej perspektywie jest jak chodzenie po polu minowym. Spór ten może się zakończyć szybko, a może trwać latami. Na tym etapie ważne jest stawianie przemyślanych kroków. Zabezpieczenie posiadanej dokumentacji. Prowadzenie świadomej i ukierunkowanej komunikacji z drugą stroną. Wszystko to wymaga zbudowania strategii rozwiązania sporu w drodze polubownej lub konfliktowej. Warto pomyśleć 10 kroków naprzód, rozrysować scenariusze możliwego rozwoju sytuacji i wiedzieć jak będziemy się zachowywać w każdym z nich.
– Ale on przecież…!
– Ok, rozumiem. Spróbujmy się jednak dogadać.
Rozwiązanie polubowne jest wielokrotnie tańszym i szybszym sposobem wyjścia ze sporu korporacyjnego. Inną sprawą jest to, w jaki sposób podejdziesz do próby polubownego zamknięcia konfliktu. Jaką technikę negocjacyjną zastosujesz. Czasem rozwiązanie polubowne wymaga wyjścia z pozycji siły. To nie jest tak, że jak chcemy się dogadać, to kładziemy się na ziemi i udajemy padłe zwierzę.
Spór korporacyjny wymaga profesjonalnego i rozsądnego podejścia, a także świadomego stawiania uprzednio zaplanowanych kroków. Należy rozważyć możliwe opcje jego rozwiązania i idące za nimi konsekwencje, nie pozwalając, by emocje zasłoniły cel jego przebieg.
Joanna Lubecka
adwokat
Sensem takiego uregulowania jest powierzenie zarządu nad spółką profesjonalnym menadżerom, którzy będą zajmować się jej sprawami, także finansowymi.
W umowach spółki z o.o. warto zwracać uwagę na postanowienia dotyczące umorzenia udziałów, w tym przesłanek automatycznego umorzenia udziałów, jeśli zostały wprowadzone do jej treści.
Adam chce założyć spółkę z o.o. i zastanawia się, ile czasu może to zająć. Czas, w jakim dojdzie do założenia spółki z o.o., jest zależny od kilku czynników.
Adam słyszał o kwestiach podatkowych, dotyczących ubezpieczeń społecznych i kosztów związanych z wyborem tej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Zastanawia się, co może decydować o celowości wyboru spółki z o.o. jako formy organizacyjnej jego biznesu.
Poza elementami obligatoryjnymi warto rozważyć wprowadzenie do umowy postanowień dodatkowych, które pozwolą wspólnikom na prowadzenie biznesu w sposób odpowiadający ich wzajemnym ustaleniom i zabezpieczający to, na co się umówili.
Adam słyszał, że prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. ma wiele zalet. Chciałby je poznać. Przyłącz się do Adama i poznaj 6 zalet spółki z o.o. w porównaniu do prowadzenia działalności gospodarczej w innej formie organizacyjnej.
W przypadku działalności prowadzonej w formie spółki z o.o. zamknięcie tego rozdziału wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, które jest procesem mocno sformalizowanym oraz kilkuetapowym. Przyjrzyjmy się tym najważniejszym etapom związanym z likwidacją spółki z o.o.
Czy zdarzyło Ci się podpisać umowę w ciemno? Przed podjęciem decyzji zrób chociaż to o czym przeczytasz w naszym tekście.
Klauzula wyłączności jest to postanowienie umowne zastrzegające określonego rodzaju wyłączność dla jednej ze stron umowy.
Umowa wspólników, tzw. SHA (z and. shareholders’ agreement) coraz częściej występuje w obrocie, a w wielu obszarach jej podpisywanie staje się pewnego rodzaju standardem.