Z pewnością nie raz zetknęliśmy się z pojęciem know-how, które coraz częściej pojawia się w umowach, w tym w szczególności umowach o zachowaniu poufności. Mimo, iż pojęcie to nie ma jednolitej definicji w polskim prawie, to jednak intuicyjnie wiemy co ono oznacza i co może się za nim kryć. Ten wpis nie tylko przybliży nam pojęcie know-how jako takiego, ale również uchyli tajemnicy w zakresie umowy know-how.
Zacznijmy od podstaw.
Wyjaśnijmy sobie najpierw, czym jest pojęcie know-how. Know-how w dosłownym tłumaczeniu oznacza „wiedzieć jak”. Wśród przedstawicieli nauki prawa wskazuje się, że know-how oznacza poufną wiedzę i doświadczenie o charakterze technicznym lub techniczno-organizacyjnym, które nadają się bezpośrednio do zastosowania w procesie produkcji i mają wartość gospodarczą. Know-how mieści się w pojęciu tajemnicy przedsiębiorstwa uregulowanej w przepisach ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, stanowiąc dobro niematerialne, które może być przedmiotem obrotu.
Jaki jest cel zawierania umów know-how?
Umowa know-how, która jest przedmiotem niniejszych rozważań, ma na celu przekazanie drugiej stronie, za wynagrodzeniem, poufnych informacji lub umożliwienie korzystania z nich przez pewien czas z obowiązkiem zachowania ich w tajemnicy wobec innych. Przedmiotem umowy nazywanej umową know-how może być każda informacja objęta tajemnicą, posiadająca wartość gospodarczą, co wiąże się z jej poufnym charakterem. Umowa ta nie jest uregulowana w przepisach prawa, a dopuszczalność jej zawarcia wynika ze swobody umów. Stronami tej umowy będzie dysponent know-how – przekazujący oraz osoba, na której rzecz następuje przekazanie, tj. beneficjent. Z uwagi na istotę umowy know-how należy przyjąć, iż stronami umowy będą przedsiębiorcy.
Co powinna zatem zawierać umowa know-how? I jak opisać know-how firmy?
Umowa know-how wymaga precyzyjnego określenia dobra niematerialnego, będącego jej przedmiotem, poprzez jego opisanie. Inaczej niż w przypadku praw własności przemysłowej, które są zarejestrowane, konieczne jest właściwe i precyzyjne wskazanie, jakiego dobra niematerialnego dotyczy zobowiązanie. Jeżeli udostępnieniu podlega know-how rozumiane jako zespół informacji użytecznych w produkcji, opis dobra niematerialnego powinien wskazywać, na osiągnięcie jakiego celu pozwala udostępniane dobro niematerialne. Natomiast, gdy przedmiotem udostępnienia jest informacja, która nie będzie mogła być wykorzystana w produkcji, w opisie powinniśmy wskazać, na czym polega wartość gospodarcza udostępnianej informacji.
Zasadnicza treść umowy know-how powinna zatem obejmować:
Umowa know-how powinna również określać czas, w którym beneficjent będzie mógł korzystać z udostępnionej mu informacji poufnej. Umowa może zostać zawarta zarówno na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. Należy uregulować w umowie, czy obowiązek zachowania poufności obowiązuje strony również po rozwiązaniu umowy lub jej wygaśnięciu.
Nie ma przeszkód, aby w umowie wprowadzić postanowienia dotyczące odpowiedzialności przekazującego co do posiadanych przez know-how właściwości, w tym w szczególności kompletności i użyteczności udostępnionego know-how. Istotą zawieranej umowy jest przecież uzyskanie dostępu do informacji posiadającej wartość gospodarczą przez podmiot, który będzie chciał wykorzystać tę informację w prowadzonej przez siebie działalności.
W umowie know-how możemy zawrzeć również wiele postanowień dodatkowych, które jeszcze mocniej zabezpieczą wzajemne prawa i obowiązki stron.
Pamiętajmy, że im więcej kwestii umowa będzie regulowała w sposób jasny i wyczerpujący, tym mniej wątpliwości i problemów prawnych powstanie w czasie stosowania jej postanowień. Z uwagi na przedmiot umowy know-how obejmujący informacje posiadające wartość gospodarczą, nieznane innym przedsiębiorcom, dbajmy o należyte zabezpieczenie zakresu przekazywanej informacji i obowiązku zachowania poufności.
Joanna Lubecka
adwokat
Zawarłeś umowę B2B, która zobowiązuje Cię do dochowania zakazu konkurencji w okresie po rozwiązaniu umowy? Chcesz wiedzieć, czy należy Ci się odszkodowanie za stosowanie się do zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy? Czytaj dalej.
Z pewnością nie raz zetknęliśmy się z pojęciem know-how, w tym w szczególności umowach o zachowaniu poufności. Ten wpis nie tylko przybliży nam pojęcie know-how jako takiego, ale również uchyli tajemnicy w zakresie umowy know-how. Zacznijmy od podstaw.
Outsourcing nie stanowi konstrukcji prawnej uregulowanej w przepisach, lecz jest raczej pewną metodą organizowania działalności gospodarczej. Mimo to korzystając z outsourcingu, jest kilka kwestii prawnych, o których warto wiedzieć i które warto uregulować.
Przeczytałeś w Internecie, że "tylko spółka z o.o.", "biznes w innej formie nie ma sensu", "załóż spółkę z o.o. i odetchnij spokojnie"? Czy spółka z o.o. jest zawsze najlepszym rozwiązaniem?
Jeśli zastanawiasz się nad założeniem spółki z o.o., ale przeraża Cię sama myśl o formalnościach z tym związanymi, trafiłeś idealnie! W kilku krokach wyjaśnimy Ci, że założenie spółki z o.o. wcale nie jest takie trudne.
Jesteś wspólnikiem większościowym w spółce z o.o., a umowa spółki przewiduje możliwość nałożenia na wspólników obowiązku uiszczenia dopłat? Wiesz, do czego takie rozwiązanie może Ci służyć? Znasz jego wymiar strategiczny? Jeśli nie, czytaj dalej.
Adam myśli o weekendzie, ale zaczyna też myśleć o spółce z o.o. Słyszał, że wtedy jego odpowiedzialność będzie ograniczona, a ryzyko prowadzenia biznesu zostanie zmniejszone. Adam chciałby wiedzieć, o co chodzi z tą ograniczoną odpowiedzialnością. Może w weekendy myślałby wtedy mniej o pracy?
Sensem takiego uregulowania jest powierzenie zarządu nad spółką profesjonalnym menadżerom, którzy będą zajmować się jej sprawami, także finansowymi.
W umowach spółki z o.o. warto zwracać uwagę na postanowienia dotyczące umorzenia udziałów, w tym przesłanek automatycznego umorzenia udziałów, jeśli zostały wprowadzone do jej treści.
Adam chce założyć spółkę z o.o. i zastanawia się, ile czasu może to zająć. Czas, w jakim dojdzie do założenia spółki z o.o., jest zależny od kilku czynników.