Blog Lubecka.Law

Klauzula wyłączności w umowach B2B – na czym polega i jak ją sensownie stosować?

Czym jest klauzula wyłączności?

Klauzula wyłączności jest to postanowienie umowne zastrzegające określonego rodzaju wyłączność dla jednej ze stron umowy.

Przykładowo, klauzula wyłączności może polegać na zagwarantowaniu jednej ze stron umowy możliwości świadczenia swoich usług z pominięciem udziału innych podmiotów (lub określonej kategorii podmiotów), które mogą świadczyć podobne usługi. Rozwiązanie to często występuje w obrocie obustronnie profesjonalnym. Dynamika rozwoju gospodarczego powoduje, że strony umów gospodarczych coraz częściej świadomie decydują się na zastrzeganie wyłączności
w zawieranych przez siebie umowach.

Klauzula wyłączności nie ma prawnie uregulowanej treści, a jej brzmienie powinno odpowiadać ustaleniom stron.

Klauzula wyłączności może znaleźć zastosowanie w przypadku szeregu umów obustronnie profesjonalnych (B2B), takich jak m.in.:

  • umowa agencji;
  • różnego rodzaju umowy o współpracy;
  • umowa dystrybucji.

Dlaczego warto podpisać umowę z klauzulą wyłączności?

Z punktu widzenia agenta, zleceniobiorcy klauzula wyłączności:

  • zabezpiecza możliwości sprzedaży danych produktów z pominięciem innych podmiotów, które mogłyby się zajmować tego rodzaju działalnością;
  • zapewnia ochronę prawa do wynagrodzenia, które często przybiera formę prowizji.

A co ze zleceniodawcą lub producentem?

Czy te podmioty również mogą mieć interes we wprowadzeniu klauzuli wyłączności do umowy?

Jak najbardziej.

Wskazane podmioty mogą w szczególności chronić wizerunek swojej firmy czy marki związany np. z luksusowym charakterem sprzedawanych towarów. Może im zatem zależeć, aby były one sprzedawane wyłącznie przez ten, a nie inny podmiot. Dotykamy tutaj tematu umowy dystrybucji selektywnej.

Klauzula wyłączności może również stanowić podstawę negocjacji wynagrodzenia należnego na rzecz zleceniobiorcy, agenta, czy dystrybutora, a także punkt odniesienia dla ustalenia pozostałych warunków łączącej strony umowy.

Na klauzulę wyłączności warto zatem patrzeć z punktu widzenia interesu obydwu stron umowy.

W szczególności w przypadku umów dystrybucyjnych należy jednak pamiętać, iż prawna doniosłość tego typu klauzuli powinna być zawsze rozpatrywana w świetle ograniczeń wprowadzanych przez ustawę z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. W szczególności tego typu porozumienia mogą stać się przedmiotem zainteresowania ze strony UOKiK ze względu choćby na obowiązujący na gruncie art. 6 ww. ustawy zakaz zawierania porozumień ograniczających konkurencję.

Jakie pytania warto sobie zadać, wprowadzając treść klauzuli wyłączności do kontraktu B2B?

  • Co właściwie ta klauzula ma zabezpieczać i dlaczego? Pomoże nam to w doborze właściwego brzmienia klauzuli wyłączności.
  • Czy prawo wyłączności ma dotyczyć określonego obszaru terytorialnego?
  • Czy obowiązywanie klauzuli wyłączności ma być ograniczone w czasie?
  • Czy klauzula wyłączności ma być ograniczona do określonego rodzaju podmiotów? Np. dalsza sprzedaż towarów wyłącznie na rzecz podmiotów profesjonalnych.
  • Czy naruszenie przyznanego prawa wyłączności ma powodować jakieś sankcje? Konieczność zapłaty kar umownych? Rozwiązanie umowy?

Klauzula wyłączności - co to i dlaczego warto zwrócić na nią uwagę

Klauzula wyłączności to rozwiązanie, które może służyć obydwu stronom umowy B2B. Przy jej wprowadzeniu do kontraktu warto poświęcić chwilę na omówienie intencji, jakie przyświecają obydwu stronom umowy, tak aby odzwierciedlała ona rzeczywiste ustalenia stron. Pozwoli to na uniknięcie niepotrzebnych sporów w przyszłości.

Joanna Lubecka
adwokat

01

Kontakt

Kancelaria w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14
61-751 Poznań
Wypełnij formularz

    Klauzula informacyjna o przetwarzaniu danych osobowych - zapoznaj się z jej treścią.

    * Pola oznaczone gwiazdką są wymagane.

    lubecka.law 2024©
    Wdrożenie i rozwój: Fisze